房地产企业适用“统借统还”政策存在的涉税风险
自打从西天取得“税法全经”后
税大圣一直无所事事
每天琢磨着要开创一番新事业
……
他们遇到了创业的第一个难题
资金不足
正当他们焦头烂额之际
……
统借统还这种业务一般发生在
企业集团及其核心企业和成员企业之间
所以在介绍统借统还存在的涉税风险前
我们先来了解一下
什么是“企业集团”和“核心企业”
企业集团
企业集团这一概念原来是以《企业集团登记证》为准，现已取消了企业集团核准登记，目前对企业集团大致有两条规定：一是企业集团的母公司应在名称中使用集团”或者“(集团)”字样，二是集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
#税小妹温馨提醒：
在新的通知下发前已经取得《企业集团登记证》的，可以选择不再公示。
核心企业
核心企业一般是指利润贡献大，或者是承担集团公司主营业务的企业，或者是在集团公司中占有其它特殊地位的公司，比如上市平台等。
#税小妹温馨提醒：
核心企业的判定并没有具体条文规范，所以主管税务机关的自由裁量很重要，具体应以主管税务机关的判定为准。
税小妹果然学富五车、才高八斗，让我这个大老粗涨了见识。
大师兄谬赞了，不过这才刚刚开始，接下来我还有“绝招”传授哦！
统借统还在增值税中存在的涉税风险
① 资金来源不符合规定
适用“统借统还”政策的资金来源：一是向金融机构借款，二是对外发行债券，通过其他渠道取得的资金均不符合规定。
② 融资主体不符合规定
统借统还中免征借款利息增值税的融资主体必须是企业集团或者企业集团中的核心企业。
③ 统借统还利率不符合规定
统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，免征增值税；统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。
④ 利息的负担单位不符合规定
利息的负担单位包括企业集团或集团内下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），非集团内的单位不适用。
⑤ 发票开具不符合规定
统借统还利息收入免征增值税应开具增值税普通发票，不得开具增值税专用发票。发票应正确填写企业名称、纳税人识别号及税率栏和税额栏等。
⑥ 统借统还还款期间超出借入时的借款期限
融资主体应以短于或等于其与金融机构之间签订合同的借款期限，与借款单位约定借款期限。
⑦ 双方没有签订《统借统还资金款协议》
银行与借款主体之间是有规范借款协议的，企业集团内部借款也应签订《统借统还资金协议》，在协议中注明本次借款的资金来源、路径、性质、票据等重要事项。
⑧ 资金本息必须由统借方统一收取并统一归还
资金由融资主体（统借方）统一借入，归还时也必须由融资主体（统借方）统一归还。
税小妹温馨提示
目前存在“资金只限于分拨一层”这种观点，但我们认为该种观点还不是企业的涉税风险点。在实务操作中，是可以通过企业内部统借统还资金款协议的签订来规避的。
统借统还在企业所得税中存在的涉税风险
① 融资主体不符合规定
允许在企业所得税税前扣除统借统还利息的融资主体可以是企业集团或者企业集团中的成员企业。
② 借款利息扣除不符合规定
企业集团或其成员企业统一向金融机构取得借款的证明文件是作为借款企业间合理分摊利息费用并准予在税前进行扣除的依据。
税小妹温馨提示
“合理分摊”在实务操作中的存在很多难点和风险，比如分摊方式可以按借款资金占用比例，或是项目总投资占比，亦或其他“合理”方式等，即使分摊方式定了，还会不会有计算期间的问题（例如，按年、按月还是按季，或是严格遵从借款计息期间等）都需要在适用统借统贷前进行仔细斟酌，并与主管税务机关进行有效沟通。
统借统还在土地增值税中存在的涉税风险
我国税制讲究以票控税，土地增值税的清算也是如此，并且颇为严格，在实务中，对清算时可予扣除的利息支出，若不能直接取得金融机构凭据的利息支出不可以据实扣除。
统借统还情况下，虽然集团层面是直接对金融机构的借款，并且可以取得有效票据，但是内部企业之间占用资金不可能取得金融机构凭证，其利息支出存在税前扣除风险。目前重庆市的口径是不允许扣除的，所以各位在进行清算时还需要详细了解所在区域的具体政策。
经过你的一番解释，我和八戒学到了好多，等我们回去后就开始着手办理相关事宜！
虽然我说了很多，但不可能面面俱到，关于我没说到的这些，“税法全经”里都有，我把文件号写下来给你们，两位师兄回去后可以再进行学习！
① 《国家市场监督管理总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》国市监企注[2018]139号
② 《关于全面推开营业税改征增值税试点》的通知 财税【2016】36号文附件三
③ 《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的通知 国税发【2009】31号
④ 《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》财法【1995】6号
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