非股权支付如何纳税？

Background

背   景

企业重组过程中，若符合特殊性税务处理条件，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，而非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。

非股份支付到底如何纳税，我们从下面的案例开始。

Case study

实务案例

2021年1月10日，甲公司以股权支付4500万元从乙公司取得A公司45%的股权，以现金支付丙公司500万元取得A公司5%的股权，最终取得A公司50%的股权。收购前，乙公司持有的45%股权，为受让取得，受让价款1000万元，故乙公司持有股权的计税基础为1000万元；丙公司持有的5%股权，为初始投入，计税基础为400万元。如下图所示：

收购前

收购后股权架构及收购对价支付路径如下：

Analysis

涉税分析

由于甲公司取得A公司股权不低于50%比例。同时支付乙公司股权4500万元，占支付总额的90%，超过85%。根据财税（2009）59号、财税〔2014〕109号，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税务处理。重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，而对于非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

Background

延展思考

上述案例非股份支付的股权转让所得该如何确认（非股权支付对应的股权转让所得到底是确认360（（5000-1000-400）*（500/5000））万元，还是100（500-400）万元呢），由谁确认，收购企业甲公司的计税基础又该如何确定？

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