《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》

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深圳证券交易所

关于就《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》公开征求意见的通知

深证上〔2018〕154号

各市场参与人：

为进一步规范投资者及其一致行动人在上市公司收购及股份权益变动活动中的信息披露行为，提高信息披露质量，维护证券市场秩序，本所起草了《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2018年5月13日前反馈本所。

联系电话：[phone]

电子邮箱：[e-mail]

通讯地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所公司管理部/中小板公司管理部/创业板公司管理部

邮编：518038

附件：1．深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）

2．关于《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的起草说明

深圳证券交易所

2018年4月13日

附件一：

深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）

第一章总则

第一条为规范上市公司收购及股份权益变动活动中的信息披露行为，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》

（下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。

第二条 本指引主要规范上市公司收购及股份权益变动提示性公告、简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、收购报告书等的披露情形、时点、内容等事项，以及时、公平地反映权益变动的相关信息。

投资者及其一致行动人（下简称投资者）进行深圳证券交易所（下称本所）上市公司收购及股份权益变动活动的，适用本指引。

第三条投资者应当按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》、本指引等的规定履行报告、公告、通知和其他相关义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

投资者通过查询上市公司已披露的最近一期定期报告、其他涉及上市公司股份权益信息的临时公告或者向上市公司询问等方式，对其是否已触及收购及股份权益变动信息披露义务进行核实。构成本指引规定的应披露情形之一的，应当通知上市公司及时发布相关公告。

第四条 上市公司应当配合投资者履行公告义务，在收到投资者关于上市公司收购及股份权益变动信息的通知时，按照有关规定予以披露。

第五条 上市公司发现投资者已触及披露义务但未按规定公告，或者出现有关公司收购及股份权益变动的相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常等情形但未接到相关投资者通知的，上市公司应当立即向相关投资者询问、核实，并提醒其履行相关义务。投资者应当予以配合，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。

第六条 投资者通过不同证券账户、不同方式在同一上市公司中分别拥有的可以实际支配表决权的权益原则上应当合并计算，并遵循以下合并计算原则：

（一）通过私募基金、信托计划、QFII 和 RQFII 管理的私募产品、其他资产管理产品等拥有上市公司权益的，如无相反证据，应当按照管理人或者受托人合并计算。

管理人或者受托人不是实际支配表决权的主体的，该管理人或者受托人应当提供表决权实际归属方的情况。

社会保险基金、养老保险基金、企业年金等为资产保值增值目的而拥有上市公司权益，且不以共同收购上市公司、共同谋求对上市公司的经营管理权等为目的且无此实际效果的，不适用前述合并原则；

（二）同一投资者通过其普通证券账户、客户信用交易担保证券账户拥有同一上市公司权益的，应当合并计算；

（三）同一投资者拥有同一上市公司境内上市股和境外上市股权益的，应当合并计算；

（四）同一证券公司通过其自营证券账户、融券专用证券账户和转融通担保证券账户拥有同一上市公司权益的，应当合并计算，其中证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计入其自有证券；

（五）本所要求的其他应当合并计算的情形。

上市公司应当按照《收购管理办法》及本条规定的合并计算原则，确定其股东及其控制人拥有上市公司股份权益的数量、比例及排序，并据此在定期报告、股份上市公告书等文件中披露上市公司第一大股东及其最终控制人、控股股东及实际控制人拥有上市公司权益的股份数量及比例。

投资者应当按照《收购管理办法》及本条规定的合并计算原则，确定其在同一上市公司中拥有权益的股份数量、比例及排序， 并履行相应的信息披露义务。

第二章应披露情形

第一节应披露提示性公告的情形

第七条上市公司收购及股份权益变动活动出现本指引第二章第二节、第三节、第四节规定的应当编制并披露权益变动报告书、收购报告书摘要或者收购报告书等情形的，投资者应当通知上市公司在事实发生之日起的两个交易日内发布提示性公告。第八条   除前条规定的应发布提示性公告的情形外，上市公

司收购及股份权益变动活动出现下列情形之一的，虽未触及《收购管理办法》规定的披露情形，但投资者应当通知上市公司在事实发生之日起的两个交易日内发布提示性公告：

（一）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例虽未达到 5%，但成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人的；

（二）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 5%后，其拥有权益的股份比例每增加或者减少 1%的；

（三）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 20%后，其拥有权益的股份比例虽累计变动未达到 1%，但主动减少后导致其拥有权益的股份比例降至 20%以下的；

（四）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 30%后，其拥有权益的股份比例虽累计变动未达到 1%，但主动减少后导致其拥有权益的股份比例降至 30%以下的；

（五）上市公司对外披露无实际控制人，上市公司的第一大股东、控股股东与其最终控制人或者最终出资人之间的任一层级产权结构发生较大变化，包括产权结构中的主要成员发生变化，或者该等成员拥有上市公司权益的方式或者比例发生较大变化， 但该等变化未导致上市公司控制权转移且不影响上市公司第一大股东及其控制地位的。

产权结构中的主要成员，是指对下一直接层级主体具有重大影响力的成员或者对下一直接层级主体拥有 10%以上权益的成员，如无，则是指对下一直接层级主体拥有 5%以上权益的成员；

（六）上市公司的第一大股东或者控股股东及其实际控制人在上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例不变， 但该第一大股东或者控股股东与其实际控制人之间的产权结构发生较大变化，包括产权层级减少或者逐级产权关系发生较大变化的；

（七）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 5%后，其一致行动成员的构成或者拥有上市公司的权益比例发生较大变化，但未导致一致行动成员合计拥有权益的股份比例发生变化，且未导致一致行动中核心成员地位发生变化的；

（八）一致行动人中的单个投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 5%的；

（九）因权益变动导致上市公司第一大股东与第二大股东拥有上市公司权益的股份比例相差小于或者等于 5%，且前述第一大股东、第二大股东拥有权益的股份比例均为 10%以上的；

（十）本所认定的其他应披露情形。

第九条 上市公司因增发股份等原因增加股本，导致投资者在该上市公司中拥有权益的股份比例被动降至 30%、20%、5% 以下的，或者减少幅度被动达到或者超过 5%的，上市公司应当在事实发生之日起的两个交易日内作出公告。

第十条 上市公司因回购社会公众股等原因减少股本，导致投资者在该上市公司中拥有权益的股份比例被动达到或者超过该公司已发行股份的 5%、20%的，或者增加幅度被动达到或者超过 5%的，上市公司应当在完成减少股本的变更登记之日起的两个交易日内作出公告。

第二节应披露简式权益变动报告书的情形

第十一条 上市公司收购及股份权益变动活动出现以下情形之一的，投资者应当在事实发生之日起的三个交易日内按照

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等规定编制并披露简式权益变动报告书：

（一）通过证券交易所的证券交易，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到 5%，且该投资者不是上市公司的第一大股东或者控股股东、实际控制人的；

（二）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份比例每增加 5%，但未达到 20%，且该投资者不是上市公司的第一大股东或者控股股东、实际控制人的；

（三）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份比例每减少 5%，且未降至 5%的；

（四）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有上市公司权益的股份比例虽累计变动未达到 5%但减少后导致其拥有权益的股份比例降至 5%的；

（五）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 5%后，因上市公司增发股份等情形增加股本而导致投资者拥有权益的股份比例被动降至 5%以下后，投资者又通过证券交易所的证券交易主动减少其拥有的上市公司权益的，但投资者拥有权益的股份比例被动降至 5%以下时已主动履行权益变动报告和公告义务的除外；

（六）其他应披露的情形。

第十二条  投资者通过认购上市公司发行的新股、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，拥有上市公司权益的股份比例或者增减变动比例拟达到或者超过前条规定比例的，应当按照前条规定对应的披露要求履行信息披露义务。

第三节应披露详式权益变动报告书的情形

第十三条 上市公司收购及股份权益变动活动出现以下情形之一的，投资者应当在事实发生之日起的三个交易日内按照

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等规定编制并披露详式权益变动报告书：

（一）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 5%后，成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人，且未跨越 30%的；

（二）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 20%，且未超过 30%的；

（三）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 20%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份比例每增加5%，或者通过认购上市公司发行的新股、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，其拥有权益的股份比例每增加达到或者超过5%，且未超过 30%的；

（四）投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过 30%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份比例每增加 5%，或者通过认购上市公司发行的新股、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，其拥有权益的股份比例每增加达到或者超过5%，且符合《收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免情形的；

（五）其他应披露的情形。

第十四条  上市公司因回购社会公众股等原因减少股本，导致投资者成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人，

该投资者拥有权益的股份比例达到或者超过 5%且未跨越 30%的，投资者应当在上市公司发布董事会有关减少公司股本决议之日起的三个交易日内披露详式权益变动报告书。

该投资者在发布前述公告前十二个月内未主动增加其拥有上市公司权益的股份比例的，则无需在其详式权益变动报告书中披露收购决定、收购目的、收购方式及资金来源等内容。

第十五条因其他投资者拥有上市公司权益的股份比例发生变化，导致该投资者被动成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人，且该投资者拥有权益的股份比例达到或者超过

5%的，上市公司应当在知悉该事实之日起的两个交易日内作出公告，同时通知该投资者。该投资者应当在上市公司或者其他投资者就拥有权益的股份比例发生变化作出公告之日起的三个交易日内披露详式权益变动报告书。

该投资者在发布前述公告前十二个月内未主动增加其拥有上市公司权益的股份比例的，则无需在其详式权益变动报告书中披露收购决定、收购目的、收购方式及资金来源等内容。

第四节应披露收购报告书、要约收购报告书的情形

第十六条投资者增加其在一个上市公司中拥有权益的股份比例并跨越 30%，拟依据《收购管理办法》第六十二条、第六十三条第一款的规定向中国证监会申请免于以要约方式增加其拥有权益的股份比例的，应当在事实发生之日起的三个交易日内披露收购报告书摘要，并在取得中国证监会予以豁免的行政许可文件或者备案无异议之日起的三个交易日内披露收购报告书、财务顾问专业意见和律师事务所出具的法律意见书。

投资者未取得豁免的，应当按照《收购管理办法》第六十一条第二款的规定办理。

第十七条  投资者依据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，增加其在一个上市公司中拥有权益的股份比例并跨越

30%的，应当在事实发生之日起的三个交易日内披露收购报告书摘要，并在相关权益变动行为完成之日起的三个交易日内披露收购报告书和律师事务所出具的法律意见书。

投资者因认购上市公司发行的新股属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的情形，增加其在该上市公司拥有权益的股份比例并跨越 30%的，应当在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起三个交易日内披露收购报告书摘要，并最迟于上市公司收到中国证监会核准新股发行的行政许可文件时披露收购报告书和律师事务所出具的法律意见书。

第十八条投资者在一个上市公司拥有权益的股份比例达到 30%时或者拥有权益的股份比例已为 30%以上，拟依据《收购管理办法》第二十三条、第二十四条、第四十七条和第五十六条的规定以全面要约或者部分要约方式继续增加其拥有权益的股份比例，但不符合《收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免情形的，应当在事实发生之日起的三个交易日内或者相关规定期限内披露要约收购报告书摘要，并按照《收购管理办法》第三章和本所《上市公司要约收购业务指引》的要求披露要约收购报告书及相关文件。

投资者主动发出要约，以全面要约或者部分要约方式增加其在一个上市公司拥有权益的股份比例的，应当在事实发生之日起的三个交易日内披露要约收购报告书摘要，并按照《收购管理办法》第三章和本所《上市公司要约收购业务指引》的要求披露要约收购报告书及相关文件。

第十九条 投资者拟以要约以外的方式增加其在一个上市公司拥有权益的股份比例并跨越 30%，但不符合《收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免情形的，应当在事实发生之日起的三个交易日内或者相关规定期限内披露以全面要约方式收购的要约收购报告书摘要，并按照《收购管理办法》第三章和本所《上市公司要约收购业务指引》的要求披露要约收购报告书及相关文件。

第二十条投资者在一个上市公司拥有权益的股份比例已为 30%以上，拟以要约以外的方式增加其拥有权益的股份比例，但不符合《收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免情形的，应当在事实发生之日起的三个交易日内或者相关规定期限内披露以全面要约方式收购的要约收购报告书摘要，并按照

《收购管理办法》第三章和本所《上市公司要约收购业务指引》的要求披露要约收购报告书及相关文件。

第三章应披露内容

第二十一条    构成本指引第七条、第八条应披露情形之一的，提示性公告应当至少包括以下内容：

（一）投资者的姓名或者名称；

（二）本次权益变动时间、变动方式、变动所涉股份种类、股份数量及占上市公司已发行股份的比例；

（三）本次权益变动前后投资者以不同方式分别拥有权益的股份数量、股份比例及股份种类；

（四）涉及投资者减持上市公司股份的，应披露其曾作出股份限售的全部承诺，并说明本次减持是否违反其股份限售承诺；

（五）本所要求披露的其他内容。

第二十二条构成本指引第八条第（一）项、第（九）项应披露情形的，提示性公告除应当符合本指引第二十一条规定外， 还应当包括以下内容：

（一）本次权益变动的目的，涉及投资者本次权益变动为增加其拥有上市公司权益的，应当说明本次权益变动是否为了谋取上市公司控制权或者第一大股东及其控制地位；涉及投资者本次权益变动为减少其拥有上市公司权益的，应当说明本次权益变动是否有意放弃对上市公司的控制权或者第一大股东及其控制地位；

（二）未来六个月拟增加或者减少上市公司股份权益的具体安排。拟继续增加的，应披露拟增加权益的目的、方式、股份数量或者金额下限、股份种类等；拟减少的，应披露拟减少权益的目的、方式、股份数量或者金额上限、股份种类等；

（三）资金来源或其他支付安排，资金来源于第三方借款或其他融资方式的，应当披露涉及融资金额及可能对公司控制权存在重大影响的合同或者安排条款；

（四）涉及资金来源、产权结构等方面的合同或者安排的， 应当披露对上市公司控制权或者第一大股东及其控制地位存在重大影响的合同或者安排条款。

相关投资者属于被动触及本指引第八条第（一）项、第（九） 项应披露情形，且该投资者在本次公告前十二个月内未发生主动增加其拥有上市公司权益的股份比例的，在提示性公告中无需披露前款第（一）项、第（三）项规定的内容。

第二十三条 构成本指引第二章第二节、第三节、第四节规定应披露情形之一的，除应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等规定编制并披露权益变动报告书、收购报告书等文件外，相关报告书等文件中还应当至少包括以下内容：

（一）以方框图或者其他有效形式全面披露投资者的各层产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或者安排。参与主体较为分散的，则披露主要参与主体名称，并描述分散程度、其他参与人的数量以及与信息披露义务人是否构成一致行动关系等。

（二）与取得上市公司权益相关的所有资金的来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金、银行贷款或者公募证券投资基金所募集的资金，并按不同资金来源途径分别列示出资方名称、金额和其他重要条款，以及后续还款计划，尚无计划的，应制定明确的还款计划。

资金来源或者产权及控制关系中涉及经准予注册的公募证券投资基金，或者涉及其他金融监管机构批准设立或者准予注册且持续监管的金融产品并经律师事务所对相关产品从设立、认购、管理等角度具有向不特定公众筹集资金的特征发表明确意见的，不适用前款规定。

第二十四条    在提示性公告、权益变动报告书、收购报告书等文件中披露投资者拟出售、转让上市公司重大资产或者业务等调整计划的，则应当以承诺方式披露计划的具体内容。披露无调整计划的，则应当承诺未来具体期限内不对上市公司资产或者业务进行调整。

在披露对上市公司资产或者业务的调整计划、增加或者减少拥有上市公司的权益计划等时，不得使用“暂无”“不排除”等模糊用 语。

第二十五条 在披露提示性公告、权益变动报告书等文件之日起的六个月内，因达到本指引应披露情形之一需再次披露提示性公告、权益变动报告书等文件的，可以仅就与前次公告不同的部分作出公告。

投资者在前次披露简式权益变动报告书之日起六个月内，因发生权益变动应当披露详式权益变动报告书的情形的，不适用前款规定。

第二十六条 构成本指引第七条、第八条应披露情形之一， 且投资者拥有权益的上市公司股份涉及融资融券、约定式购回等业务的，提示性公告内容除应当符合本指引第三章对应的规定外，还应当披露上述业务安排的主要内容，包括但不限于：

（一）各参与主体的主要信息，包括名称、参与的业务类型等；

（二）标的股份对应的资金总额、费率、保证金比例、授信额度（如适用）、融资额度及融资用途；

（三）标的股份所对应上市公司权益归属及认定依据；

（四）合约生效时间、期限、变更及终止的条件；

（五）其他特别安排或者应披露的风险提示。

第二十七条 构成本指引第七条、第八条应披露情形之一， 且涉及合伙企业直接或者间接拥有上市公司权益的，提示性公告除应当符合本指引第三章对应的规定外，还应当包括以下内容：

（一）协议或安排签订时间、存续期限及变更、终止的条件；

（二）各参与主体名称，参与主体较为分散的，则披露主要参与主体名称，并描述分散程度、其他委托人的数量以及是否构成一致行动关系等；

（三）各主体的出资额及占比；

（四）各主体所参与的业务类型、享有的投资、管理及退出决策等主要权利，须承担的主要义务，管理费用，以及其与信息披露义务人之间的关系；

（五）更换普通合伙人的条件和程序，拥有的投资、管理及退出决策的主要权利义务安排；

（六）所对应上市公司权益归属、合伙企业的控制权及认定依据，包括但不限于执行合伙事务的表决办法、异议解决机制等； 关于上市公司股份表决权归属的披露内容应当明确具体且

符合相关规定，包括但不限于表决权归属的期限、归属约定或者认定是否可撤销、有关主体关于不以任何方式支配上市公司股份表决权的承诺（如适用）等；

（七）合伙企业利益分配、亏损负担、合伙事务执行的有关安排，包括但不限于执行事务合伙人应当具备的条件和选择程序、执行事务合伙人权限与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和变更程序，以及对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法或相关授权范围等；

（八）最近一年历史沿革，包括但不限于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等情况以及未来存续期间内的类似变动安排（如有）；

（九）投资限制或者禁止条款；

（十）本所要求披露的其他内容。

投资者涉及直接或者间接通过私募基金、资产管理计划、信托计划、理财产品、其他资产管理产品等拥有上市公司权益的， 参照前款规定进行信息披露。

合伙企业的有限合伙人、普通合伙人的成员发生变化的，投资者应当通知上市公司在事实发生之日起的两个交易日内作出公告。

第二十八条    构成本指引第七条、第八条应披露情形之一，且涉及持牌金融机构拥有上市公司权益或者持牌金融机构与其一致行动人共同拥有上市公司权益的，提示性公告除应当符合本指引第三章对应的规定外，还应当包括相关金融监管机构要求该持牌金融机构因拥有上市公司权益需进行报备或者披露的内容。持牌金融机构，是指经金融监管机构批准设立并持续监管的

机构，包括银行、信托、保险、证券公司及其子公司、基金公司及其子公司、期货公司及其子公司、基金销售机构、证券投资咨询机构等。

第二十九条投资者（自然人除外）通过融资融券、约定式购回等业务、私募基金、信托计划、QFII 管理的产品、RQFII 管理的产品、其他资产管理产品、合伙企业等拥有上市公司权益，且成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人及其一致行动人的，该投资者应当在可能发生对其拥有上市公司权益的稳定性产生重大影响的事项时及时通知上市公司并对外公告，公告内容包括但不限于影响所拥有权益稳定性的具体情况、拟采取的具体措施等。

第四章其他事项

第三十条 投资者通过发行、认购或者持有可交换公司债券等可转换为公司股票的非股权类证券，可能导致其在一个上市公司中拥有权益的股份比例构成本指引第七条、第八条应披露情形之一的，相关投资者应当通知上市公司于发行完成、转让或者受让可转换为公司股票的非股权类证券等事实发生之日起两个交易日内发布非股权类证券存续期内其拥有上市公司权益可能发生变动或者已发生变动的提示性公告，公告内容参照本指引第二十一条的规定。

上市公司披露的发行预案等文件中已包含本指引所要求披露内容的，可不再单独披露提示性公告。

第三十一条 投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。

投资者之间通过协议、其他安排等达成一致行动关系、进行表决权让渡，且构成本指引第七条、第八条应披露情形之一的， 投资者应当在缔结或者解除相关协议或者安排时通知上市公司及时作出公告。

投资者原则上应当在协议或者安排中明确约定采取一致行动、让渡表决权的具体期限，且所约定的期限应当视拥有上市公司权益的具体情况分别适用《收购管理办法》第六十三条第三款、第七十四条规定的期限。投资者在约定期限届满前解除一致行动关系、表决权让渡的，应当在所约定的期限内继续遵守原有限售、一致行动等义务和承诺。投资者未约定期限或者约定不明而解除一致行动关系、表决权让渡的，投资者应当在发布解除公告之日起的十二个月内继续遵守原有限售、一致行动等义务和承诺。

第三十二条 投资者之间通过协议、其他安排等进行表决权让渡，且构成本指引第七条、第八条应披露情形之一的，提示性公告除应当符合本指引第三章对应的规定外，还应当披露以下内容：

（一）所让渡表决权对应的股份是否处于限售状态；

（二）协议或者安排的主要内容，包括但不限于对价、出让人和受让人的权利及义务、期限、解除条件等；

（三）提示上市公司股权不稳定等风险；

（四）本所要求披露的其他内容。

第三十三条 投资者拥有上市公司的权益属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于提交豁免申请情形的，自上市公司股东大会审议通过相关投资者免于发出要约的议案起，至投资者所认购的新股登记到账的期间内，投资者拥有上市公司权益的股份比例发生变化的，上市公司股东大会应再次审议相关投资者免于发出要约的议案。前述变化发生在上市公司披露非公开发行股份或发行股份购买资产事项的相关文件前的，上市公司应当同时更新所披露的有关信息。

第五章附则

第三十四条投资者在一个上市公司中拥有权益的股份比例虽未达到《收购管理办法》规定的披露比例，但就相关情况进行提前或者延后披露的，其披露行为不能免除该投资者在其拥有权益的股份比例或者增减变动比例达到应披露比例时而应当履行的公告义务。

第三十五条 本所上市公司同时有证券或者衍生品种在境外证券交易所挂牌或者上市的，投资者依照境外法律和规则披露的信息，应当同时在境内披露。

投资者就同一事件履行报告和公告义务时，若仅触及境内外一方相关信息披露义务的，应当同步履行信息披露义务。若境内外相关规定存在差异的，应当遵循披露内容从多不同少、披露要求从严不从宽的原则履行信息披露义务。

第三十六条 上市公司收购及股份权益变动活动涉及受到重大媒体质疑、投诉举报等情形的，本所可视情况要求上市公司召开媒体说明会。上市公司应当参照《主板信息披露业务备忘录第 10 号——重大资产重组媒体说明会》《中小板信息披露业务备忘录第 15 号——重大资产重组媒体说明会》《创业板信息披露业务备忘录第 23 号——重大资产重组媒体说明会》的要求召开， 所涉及的投资者代表应当参会。

第三十七条 上市公司收购及股份权益变动活动中的相关当事人违反本指引规定的，本所视情况采取相应的监管措施或者纪律处分。涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件的，本所依法报中国证监会查处。

第三十八条 本指引所称拥有权益的股份比例“达到 5%”“达到30%”“每增加 5%”“每减少 5%”“降至 5%”，其取值范围为该比例的上下 100 股。

第三十九条 本指引所称“以上”“以下”均含本数，“超过”“跨越”不含本数。

第四十条 本指引所称最终控制人或者最终出资人，是指上市公司对外披露无实际控制人的，全面披露投资者的各层产权及控制关系的方框图或者其他有效形式中的最顶层主体，该主体为自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或者安排。

第四十一条    本指引由本所负责解释。

第四十二条    本指引自发布之日起施行。

附件二：

关于《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益 变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的起草说明

为了规范投资者及其一致行动人在上市公司收购及股份权益变动活动中的信息披露行为，提高信息披露质量，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，明晰披露标准，传递从严监管要求，在总结监管实践的基础上，本所起草了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。现说明如下：

一、起草背景

近年来，随着资本市场不断发展，上市公司股权结构和股东主体更趋多元化，股权转让方式更趋多样化，股东通过资产管理产品等途径举牌、控股上市公司更趋常态化。有些二级市场举牌行为，存在违规交易、信息披露不规范等情形，也出现因各方利益博弈升级而诱发股权之争、出现上市公司治理僵局等情形。面临新形势，上市公司收购及权益变动信息披露机制需进一步完善。

（一）上市公司收购及权益变动活动中实际杠杆率不清现象突出

目前，上市公司收购及权益变动活动中存在资金来源隐蔽、产权结构层层叠加等现象。产权结构复杂的集团主体是其中一类加杠杆途径，契约型结构化主体是另一类加杠杆形式，以及形式各样的金融产品被用于收购架构设置，存在相关主体以极低的出资比例获得上市公司控制人地位的情况。股东在披露产权结构、资金来源时往往“说不清，道不明”，实际杠杆率不清的问题越来越突出。

（二）现有信息披露要求与新型股权交易模式不匹配

现行权益变动报告制度采用的是“名义持有”加“实质持有”的界定，包括虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。目前，市场上通过形式各样的方式实现表决权与收益权等股东权利相分离的情形越来越多，衍生出了表决权委托的法律关系稳定性、持久性及受托人行使权利的独立性等一系列问题。以表决权委托为例，在披露内容有限、受约束较少的情况下，不能真正反映此类交易的实质。

（三）权益变动信息披露内容的随意性较大

目前，股东披露的持股目的、未来增减持计划、对上市公司资产或者业务的调整计划等时，使用“暂无”“不排除”等模糊用语的 随意性较大，公众投资者对权益变动信息披露内容理解不明，做出过度反应。信息不对称易引起上市公司股票价格异常波动，进而影响市场资源优化配置功能的实现。

（四）境内外信息披露差异日益凸显

随着境内外资本市场互动加深、深港通开通，在境内和境外同时持股的投资者也越来越多，而境内外的规则体系在持股变动的披露义务时点、投资者持股合并计算范围、信息披露义务人范围等方面均存在较大差异，境内外的信息披露不一致易造成市场误读，而现行规则体系要求境内外信息同步披露的主体为上市公司，尚无法明确规范股东的信息披露行为。

二、起草思路

（一）紧紧围绕《上市公司收购管理办法》，细化信息披露要求

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》是上市公司权益变动信息披露的核心法规，对披露权益变动报告书的形式、停止买卖等作出了明确要求。本次起草《指引》紧紧围绕《收购管理办法》，不涉及对投资者停止买卖的要求，仅涉及对具体披露情形的梳理、披露内容的细化，以更好指导实践。

（二）为投资者决策提供有用信息，强化提示性公告的披露要求

本次起草《指引》以“提示性公告”为抓手，对现有披露形式、披露内容予以补充。一方面，为提高信息可读性，突出重点内容， 以方便投资者快速、准确地获得所需信息，进一步细化和明确对于触及《收购管理办法》规定的需披露简式权益报告书、详式权益报告书、收购报告书等的情形需进行提示性公告。另一方面，根据《收购管理办法》虽不需要披露权益变动报告书、收购报告书等，但经总结监管实践，要求对上市公司股权变动信息构成较大影响的事项予以提示市场。

（三）充分发挥交易所自律规则的快速响应特点，明晰市场新问题、新现象的监管标准

结合权益变动信息披露等问题的总结和积累，本次起草《指引》对特殊情形下持股、表决权委托、缔结和解除一致行动关系、境内外同步披露、非股权类证券可能影响到上市公司权益变动的事项等作出进一步规范，充分发挥自律监管规则的先行先试作用，为上位法吸收修订提供实践经验。

三、《指引》的主要内容

《指引》明确了提示性公告、权益变动报告书、收购报告书等的具体披露情形、时点、内容等，分为总则、应披露情形、应披露内容、其他事项和附则五章，共四十二条。主要内容如下：

（一）披露形式覆盖更全面

在《收购管理办法》的规范框架下，《指引》规范的披露形式包括提示性公告、简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、收购报告书等，条文所规范的收购及权益变动活动更全面、规则结构更完整：

一是提示性公告。一方面，在本所《股票上市规则》已要求上市公司披露提示性公告的基础上，《指引》进一步明确在投资者触及《收购管理办法》规定的简式权益变动报告书、详式权益报告书、收购报告书披露情形时，需同时披露提示权益变动核心信息的公告，以突出重点。另一方面，为向市场揭示上市公司收购及权益变动活动中的重要身份、重要节点、重要变化等信息，在本所《股票上市规则》已要求上市公司披露“持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化”的基础上，《指引》规范了十类投资者需披露权益变动提示性公告的情形。重要身份是指未达到 5%但成为上市公司第一大股东、一致行动中的单个投资者拥有权益达到或者超过 5%；重要节点包括股东持股退出 20%、退出 30%、第一大股东和第二大股东拥有权益比例均为 10%以上且相差小于或者等于 5%时；重要变化包括产权结构发生较大调整、一致行动成员发生较大变化、5%以上股东拥有权益增减变动 1%。同时， 针对不同情形规定了不同的披露内容要求。

二是简式权益变动报告书。在《收购管理办法》的规范基础上，《指引》仅对需披露简式权益变动报告书的情形进行细化罗列，包括未成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人，而达到 5%、退出 5%、减少 5%、增加 5%但未达到 20%等情形。三是详式权益变动报告书。围绕《收购管理办法》的规范框架，《指引》进一步明确了需披露详式权益变动报告书的情形包括 5%以上且未跨越 30%而成为上市公司第一大股东、达到或者超过 20%、20%以上的股东增加 5%但未超过 30%、30%以上的股东增加 5%且符合《收购管理办法》规定的豁免要约收购等情形。

四是收购报告书和要约收购报告书。根据《收购管理办法》， 跨越 30%或者 30%以上的股东继续增持所触及的披露情形相对复杂，通过总结实践，《指引》罗列了各种收购情形，可以归纳为“要么需进行要约收购，要么需取得豁免要约收购”，而豁免要约收购又包括自动豁免、备案豁免、审批豁免等。

（二）完善被动权益变动的披露要求

所谓“被动变动”，是指没有投资者的主动交易行为发生，仅仅是由于他人持有的股权变动或者上市公司总股本发生变化，导致该投资者拥有上市公司权益的比例上升或者下降。在《收购管理办法》明确被动达到或者超过 5%、增减变动 5%的情形仅需披露提示性公告的基础上，《指引》明确列示了被动达到 5%、20%；被动退出 5%、20%、30%；被动增减变动 5%等情形仅需披露提示性公告。其中，需特别指出的是，被动退出 5%后又主动减持的，需披露简式权益变动报告书；持股 5%以上且被动成为第一大股东的，需披露详式权益变动报告书。

（三）明确投资者和上市公司义务

《指引》明确了上市公司的关注义务和投资者的信息披露义务，原则上权益变动的信息披露义务主体为投资者，投资者可以通知上市公司进行披露，也可以通过股东业务专区进行自行披露。信息披露义务人通过股东业务专区进行披露的，也应当通知上市公司，并将备查文件备置于上市公司场所。

当触及应披露情形时，一方面投资者应通知上市公司，并配合上市公司完成与信息披露相关的问询、核实等工作；另一方面上市公司在收到投资者通知或出现上市公司应知悉的关于公司收购及相关权益变动信息时，应在两个交易日内发布提示性公告。投资者履行权益变动报告书、收购报告书摘要、收购报告书全文等的信息披露义务的时限为事实发生之日起的三个交易日内。收购及权益变动活动出现被动权益变动需披露情形的，由上市公司披露相关信息。

（四）进一步明确合并计算原则

一方面，现行实践中上市公司根据“名义股东”在定期报告等文件中披露前十大股东持股信息，不利于投资者发生权益变动时准确判断其是否成为上市公司第一大股东。另一方面，投资者通过多账户、多途径拥有上市公司权益的现象越来越多。《指引》以“拥有表决权”的主体应当合并计算为原则，为进一步规范金融产品拥有上市公司权益存在“无人认领”的现象，明确了如无相反证据，私募资产管理产品所拥有表决权的归属主体默认为管理人或者受托人。除《指引》第八条第（八）项特别规定单独达到

5%的披露情形外，投资者所触及的其他披露情形均指合并计算 后所得拥有上市公司权益的比例对应的情形。上市公司在定期报告等文件中披露第一大股东、控股股东或者实际控制人拥有权益情况的，应当披露合并计算后的权益比例。需特别指出的是，社会保险基金、养老保险基金、企业年金等为资产保值增值目的而拥有上市公司权益，且不以共同收购上市公司、共同谋求对上市公司的经营管理权等为目的且无此实际效果的，不适用《指引》规定的合并原则。公募证券投资基金不适用《指引》规定的合并原则。

（五）完善披露内容，强化承诺监管

《指引》区分不同披露情形作出相应的披露内容要求。一是针对所有应披露情形，要求提示性公告中披露权益变动的核心内容，包括权益变动时间、方式、数量及比例等，以突出重点；二是针对特殊情况，比如虽未达到 5%但成为第一大股东、第一大股东和第二大股东持股比例相差小于或者等于 5%并均在 10%以上等情形，提示性公告中还应当权益变动目的、未来 6 个月增减持计划、资金来源及产权结构等，以充分揭示风险；三是针对按照《收购管理办法》需披露权益变动报告书或收购报告书的情形， 要求报告书中穿透披露产权结构和资金来源；四是针对通过金融产品、金融机构、合伙企业拥有权益等情形，要求提示性公告中披露权益归属及其认定依据、权益结构、其他权利义务安排等。从不同维度分别强调突出披露内容，如重叠适用的，则重复部分可不再披露。

同时，《指引》明确披露内容中禁止模糊披露资产调整计划、增减持计划。现有的格式准则所要求的原则性披露内容较多，在披露投资者拟出售、转让上市公司重大资产或者业务等调整计划、未来增减持计划往往语焉不详。《指引》强化承诺监管，要求应当以承诺方式披露投资者调整计划的具体内容，如披露投资者无调整计划的，则应当承诺未来具体期限内不对上市公司资产或者业务进行调整，且不得使用“暂无”、“不排除”等模糊用语。

（六）大股东需穿透式信息披露产权结构和资金来源

《指引》针对需披露权益变动报告书、收购报告书等情形， 明确了穿透披露的要求，主要包括两方面，一是资金来源穿透披露，要求直至披露到自有资金、银行贷款或者公募证券投资基金所募集的资金；二是产权结构全面展开披露，要求直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或者安排。此外，《指引》对不适用继续穿透的具有公募性质的资金进行定义，即涉及其他金融监管机构批准设立或者准予注册且持续监管的金融产品并经律师对相关产品从设立、认购、管理等角度具有向不特定公众筹集资金的特征发表明确意见的，可以不再穿透披露。

（七）认定表决权出让、受让双方为一致行动人

近年来，市场上出现的多单表决权委托事项具有期限长、不可撤销、以受托人意志为主等特征，实际目的为规避限售、改变上市公司控制人地位等，导致上市公司股权不稳定。在表决权让渡情境中，股份登记在委托人名下，表决权由受托人实际支配，且委托人发生股份减持时将导致受托人的表决权比例相应减少， 在行使上市公司表决权等事项上“扯不清”。《指引》一方面规范了表决权委托信息披露的要求，规范了让渡表决权后又解除的行为；另一方面规定出让人与受让人为一致行动人。

（八）进一步规范缔结一致行动协议等行为

针对市场上存在的随意缔结或解除一致行动协议、随意让渡表决权问题，《指引》明确了投资者在达成一致行动后又解除、让渡表决权后又解除等情形应当继续遵守原有的限售、一致行动等义务和承诺，并规定投资者未约定期限或者约定不明而解除一致行动关系、表决权让渡的，投资者应当在发布解除公告之日起的十二个月内继续遵守原有限售、一致行动等义务及承诺。

（九）其他事项

《指引》还规范了可交换债券等非股权类证券的信息披露时点和内容；明确了《收购管理办法》要求停止买卖情形的准点披露要求，即延后或提前披露均不能代替应当停止买卖时点的信息披露；扩展了境内外同步披露的规范主体范围，要求投资者按照“从严不从宽，从多不从少”的原则进行境内外同步披露；将重大资产重组中投资者说明会要求应用至上市公司收购及权益变动活动。

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