专访新加坡资深律师，前途未卜之ICO（上）

【7点5度 | 人物说】

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【7点5度】第103次与您见面。本文共3123字，7个问题。

本期人物：老W，原籍中国的新加坡律师，就职于新加坡排名前十的律师事务所。

他说：“不要认为接受监管就不好。ICO项目规避监管的好初衷是追求效率和控制成本，这我能理解；但是同时也有一些坏的初衷，是因为明知道项目本身存在各种风险才想逃过监管，后一种恰恰是新加坡政府希望严控的类型。”

新加坡律所怎么提供ICO服务？

   7点5度： 

请问你是怎么开始涉及区块链/ICO方面的法律服务的？可以介绍一下你们律所是怎么提供ICO相关服务的吗？

老W：

我参与过区块链法律服务，但还没有亲自撰写相关文件的经验，团队有其他人负责撰写的工作。这个主要取决于我们律所的结构：我们有一个特殊的部门叫做中国国际业务部，这是一个混合的团队，既有非诉讼律师也有诉讼律师，而我本人是做争议解决的律师（诉讼律师）。

而另外一些律师则从事非诉业务，例如上市、并购收购，也包括提供ICO等与金融相关的法律服务。而这个中国国际业务部之所以设立，主要就是针对中国或有中国背景的客户，包括从中国来新加坡做商业活动的，也包括已经扎根在这里的有中国背景的人提供服务。这是我们部门的工作核心。所以我们团队成员虽然国籍不同，但我们部门最特殊的地方就是中文可以作主要工作语言。大家的中文水平都是母语或者接近母语的状态，这在新加坡法律界不算常见。

而除了中国国际业务部之外，我们律师事务所还有另外一个律师团队主要负责ICO相关业务。这个团队由MAS某前高管领导，他现在是我们律所的高级合伙人。而我们跟他们配合，通过双语的交流让中国的客户可以准确地和律师同行进行沟通。

新加坡能成为加密币中心吗？

   7点5度： 

可以介绍一下目前新加坡监管机构对ICO项目的态度吗？

老W：

从宽泛的角度来讲，新加坡是一个非常灵活的社会，立国理念是什么东西好用就用什么，务实的治国理念。律师不希望客户在做ICO的时候认为，只要法律没有规定的就可以做。但是只要新加坡政府认为这个是漏洞，可以在非常短的时间内填补漏洞。举个例子，有公司曾在新加坡买卖房时规避印花税，于是让公司持有房产，然后转让股份给买家。不到两个星期，政府政策立即将其也定义为销售。政府制定制度去配合发展是非常快的。具体细节最好找专业人士咨询，还需要一直做好政府政策随时会根据实际情况调整的心理准备。

   7点5度： 

那根据你上面提到的新加坡政府治国的方案，你觉得接下来的监管会怎么发展？

老W：

目前，针对ICO的法律框架并没有成熟，中国目前采取的一刀切是可以理解的，毕竟当时的状态是市场开始沸腾了，但监管却还没有准备好，放任发展有可能会引起失控场面，这是大国的处理方案。而新加坡目前则采取观望态度。

不过，圈内律师一直有传言，新加坡在今年最后一个季度将对于相关的活动做一个立法调整，不再局限于此前MAS（金管局）的指导意见。可以预见，一旦立法完成，很可能会出现更加严格的强制性的法律规定。当然这样做对消费者、投资者来说是好的，法律可以给ICO把关。

   7点5度： 

如果监管趋严，你个人怎么看新加坡2018年ICO的趋势的，它还会成为Crypto Hub吗？

老W：

整个监管变严格，但不会全面禁止，至少目前没有迹象。至于能不能成为真正的Crypto Hub，我还是持有保留意见。新加坡的优势其实是语言和文化优势，中新两国互为对方的第一大投资国，是非常紧密的商业伙伴。

新加坡有它的优势，但目前全球还处在自由竞争的状态，韩国是世界Cryptocurrency最大的二级市场交易地，虽然韩国有律师说最近政府正在出台一系列反洗钱政策，将会控制二级市场的交易。而日本则是后起之秀，最近十分激进，所以也有中国的客户考虑在日本做ICO。所以从大环境来看，新加坡的定位不确定，要看接下来市场的走向，以及新加坡政府对自己的决策。

   7点5度： 

企业服务公司Dentons Rodyk的Senior Partner，Kenneth Oh曾经表示新加坡将在2018年会出现Securities token的交易所，你怎么看这个判断？

老W：

首先，先确认一件事情，交易所没有那么高大上，在新加坡有如果各式各样的交易所，交易内容从现货、期货到证券都有。最权威的新交所（SGX)有双重功能，即是代管机构也是服务平台，在这个平台之上就有很多二级交易所。目前Securities Token交易所没有相关监管说不能做，所以和各式各样的交易所是一种模式，都需要Market License，这已有成熟的机制，不算是新鲜事。

中国团队关心的问题

   7点5度： 

接下来是【7点5度】一些中国用户关心的问题，我们发现很多加密币基金都以Company Limited by Guarantee的方式注册，在新加坡做ICO是否一定要成 Foundation（基金会）？

老W：

这种方式我不建议，这里很有必要说三个的误区：

第一，新加坡没有基金会这个组织概念。很多人以为有一个等式：基金会=担保责任有限公司=非盈利组织=免税或者其他优惠政策，但这4者之间完全没有联系，属于不同层面的不同概念，所谓的基金会是业务范围，而非公司属性。基金会实际跟其他公司后缀的贸易、技术、投资和控股等属于同一个概念，都是公司给自己的封号。但有意思的地方在于，某些情况下新加坡工商注册局（ACRA）允许公司把私人有限公司（也就是“Pte Ltd”）的后缀字样删掉，于是这就可以给群众造成这间公司是基金会的印象，这么做的动机是什么，我不做评价。

第二，担保责任有限公司（Company limited by Guarantee）这种注册方式一般是留给慈善机构等非营利机构的。慈善法有对这类机构成立目的的规定，把自己包装成慈善机构而付出的商业和法律风险与免税所省的钱比起来很可能得不偿失，而且申请成为慈善机构的周期可能会长达12个月，还不一定能批准。

第三，所谓的税务优惠也没有大家想象的那么明显。一方面税务优惠减免主要指的是企业所得税。而在新加坡企业所得税的抵扣规则比起中国来宽松很多，税率也比较低（17%）。另外一方面，税务优惠不影响其他税种。消费税只要达到业务量要求就需要强制缴纳。而新加坡对绝大部分货物都不征收关税，也不征收资产增值税以及遗产税, 免税不算很大的收益。

所以，担保责任有限公司一般是NPO（非盈利组织）的注册方式，这类非盈利的组织不是说不能赚钱，而是所赚取的金钱不是为自己的利益分配。成立公司前要想清楚公司是为了什么，如果是为了赚钱，那就是营利组织，没办法包装成NPO。要想清楚如果你说：“我们不赚钱，做公益”，那么投资者为什么要投资给你？

   7点5度： 

如果中国出海团队出售的Token不面向法律禁止购买的国家（中国大陆），还会有法律风险吗？

老W :

中国公司跑到新加坡来ICO需要考虑两方面: 第一，新加坡这边首先要合规操作。而第二个，在中国全禁ICO的大环境下，中国投资人在海外参与ICO，需要提前了解清楚相关的法律规定，找中国的律师咨询，以免触犯中国法律。

但是我本人认为这还是普遍意义上的法律风险，而不是针对某个特定区域（例如中国大陆）的特殊风险。单纯考虑商业方面，看不到有特别大的问题。坦白说，一个空气项目，在哪里都是违法，都有可能要被追求相关责任。

另外，即使中国的出海企业所发代币运用场景还是在中国境内，对于新加坡来说，只要发行的对象领域包括新加坡，就会接受新加坡相关法规的监管。不要认为接受监管就不好。ICO项目规避监管的好初衷是追求效率和控制成本，这我能理解；但是同时也有一些坏的初衷，是因为明知道项目本身存在各种风险才想逃过监管，后一种恰恰是新加坡政府希望严控的类型。

以上是【7点5度】与老W的部分对话，专访在他的律所会议室进行。

【7点5度 | 人物说】后记

由于最近有很多出海者想要得到一些关于海外（新加坡）ICO真实的情况，我们找到了新加坡律师来给大家分享他的专业判断，由于内容信息量太大，我们将访谈内容分为了两个部分：第一部分是律师先生对监管的一些个人判断和指出一些常识误区，而重头戏是即将发表的《专访新加坡执业律师，前途未卜之ICO（下）》，敬请各位船长关注，不想等的船长们也可以关注【7点5度】，我们长期观察东南亚ICO与区块链项目的最新情况，对整个项目落地流程有深入的了解，想获取更多细节的船长们，请读取二维码，添加小罗盘为好友。

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