做完尽调却没有投资，90%是因为…
| 餐饮老板 未来的餐饮老板
都关注了“餐饮法务官” |
在刚刚过去的2017年，资本与餐饮激情碰撞：
有凭借主食沙拉、创造更性感生活方式获得弘毅资本数千万投资的“好色派沙拉”；
有以越南菜为核心获得弘毅数千万投资的“美奈小馆”、“越小品”；
有将小龙虾线上线下销售完美结合而获得天图资本领投近亿元的“松哥油焖大虾”；
有因标准化、系统化管理和安全稳定的供应链体系而获弘毅数千万投资的“仔皇煲煲仔饭”；
有雄霸深圳外卖榜，因高度标准化而获得红杉资本数千万投资的现炒快餐“义泰昌”；
……
然而也有一些发展不错的餐饮企业，与投资人进行了“亲密接触”，迎来了投资人派出的尽职调查团队，做了大量的准备工作，但最终却没能 “拜堂成亲” 。
失败与成功也许只隔着一层窗户纸，这层窗户纸到底是什么，餐饮法务官带您探个究竟。
尽职调查简称“尽调”，即常说的DD（Due Diligence），一般是投资人在与创始人经过前期沟通、达成初步合作意向后，自身或委托第三方中介机构对拟投资的标的公司进行的行业、法律、财务等各方面调查与材料分析。很多第一次接触资本的创始人误以为尽调完成了，钱就要到账了，但实际上尽调只是投资的一个阶段，投资人需要基于尽调结果作出投资与否的决策，尽调并不意味着投资。
据餐饮法务官不完全统计，尽调已经完成，但没有通过投资决策委员会审议，导致投资流产的，90%源于以下问题：
一｜核心竞争力缺失
纵观目前已成功融资的餐企，他们具备了一定的核心竞争力，主要表现为：品类定位清晰、品类聚焦；标准化程度高；产品工业化；产品具创新基因、差异化优势、迎合主流消费群体。这些核心竞争力的取得使得品牌在市场上具备竞争优势且便于进行商业扩张，做大做强指日可待，潜藏着巨大的市场利益。资本是逐利的，在浩瀚的餐饮品类中，只有打造了核心竞争力，才具备可能被资本青睐的“吸引力”。以下问题会直接削弱品牌的核心竞争力：
有的老板觉得推出复杂的产品线才能满足消费者更多更广的需求，因而涉及品类过多，什么产品都想囊括其中，结果却导致品牌认知度不清晰、吸引力下降，而且标准化难度也显著提升。符合餐饮发展趋势且易于标准化的品类才是值得聚焦的，也是投资人比较青睐的品类。聚焦核心品类是餐饮人创业期间的一个优势选择，单品品牌成功融资突破的案例比比皆是，如西少爷、喜茶、仔皇煲、遇见小面等。
产品标准化是品牌快速发展的核心动力，但标准化难度大是中式餐饮基因决定的。中式餐饮因其复杂的烹饪工艺极其依赖厨师和“感觉”（如火候、调味的把控），“感觉”是一种形而上的东西，无法量化，很难标准化，即使有钱投入，也难以快速扩张、拼抢市场份额；同时，因标准化程度低，顾客在同一品牌的不同门店难以体验到品质相同的产品与服务，产品无法标准化导致“一个师傅一个味、一次出锅一个样”，管理经营无法标准化导致“一个门店一套工作流程，一个门店一种服务”，进而导致很难形成极具辨识度的品牌文化，也难以培养顾客忠诚度，成长空间严重受限。
标准化问题已经成为制约传统中式餐饮获得融资扩大规模的瓶颈，但是只有不愿意、不能解决问题才是真正的问题。和合谷、老乡鸡以及义泰昌都较好的解决了中式餐饮标准化的难题，是值得行业借鉴的成功案例。突破难点实现标准化是实现快速复制扩张的必要条件，也能给予投资人对标的公司可持续稳定盈利的信心。
许多餐企品牌建设同质化，一味山寨模仿其他品牌，无创新基因与持续升级的品质，难以迎合当下转型的消费方式，丧失核心消费群体。
随着主流消费群体正转变为90后、00后，人们生活方式和消费方式的转型升级，餐饮业也必须紧跟时代步伐，加速创新升级。与传统不同，当下年轻消费群体对餐饮的消费已转变为“产品+体验”复合型消费模式，餐厅消费同时集饮食、社交、自我认同和奖励、追求美好体验于一身。细数众多获资本青睐的品牌（如下图），他们无不具备创新基因，洞悉消费群体的灵魂，迎合消费者对于美好生活向往的需求，寻求差异点，创新产品、服务、店面氛围，给予消费者更精致时尚的美好体验。谁能够抓住未来主流消费群体，谁就取得了核心竞争力，谁就能够被资本的“丘比特之箭”所瞄准。
品牌 | 创新基因、差异点 |
喜茶 | 创造芝士奶盖茶，打造健康茶饮；打造“禅意和酷”的品牌调性 |
奈雪的茶 | 创造“茶+软欧包”组合；产品和主题店持续更新打造消费新体验 |
义泰昌 | 坚持“快餐还是现炒的好” |
好色派沙拉 | 主打主食沙拉；迎合健康的生活理念，倡导“性感健康的生活方式” |
小恒水饺 | 手工制作，打造出“家的味道”；迎合消费升级，餐厅设计时尚化，slogan“吃饺子是件时尚的事” |
二｜持续经营能力存疑
持续经营能力是餐饮企业良性发展的关键，只有具备这一能力才能在资本的加持下开疆扩土。下列问题的存在会让投资人对公司持续经营能力打上一个大大的问号：
常见的情形有：
（1）餐厅未取得《食品经营许可证》或者取得的《食品经营许可证》许可项目与实际经营业务不符，比如某企业商业计划书中宣称其最大优势即供应链和中央厨房建设，但餐饮法务官在尽调中却发现其未取得中央厨房的食品经营许可资质，且根据相关许可管理办法，其取得该资质存在重大障碍；
（2）存在食品加工生产业务但未依法取得《食品生产许可证》。如此“裸奔”行政处罚风险极高，投资人可不想投钱帮公司交罚金。
例如因标的公司侵犯他人商业秘密或者知识产权而被告上法庭，面临高额索赔，现有品牌、技术使用具有严重不确定性。此外，创始人个人涉及诉讼、刑事处罚也会被投资人重点关注，这些都会直接影响投资人对创始人诚信守法、个人品质的判断。
餐饮法务官在过往项目中发现有些餐饮企业连第43类商标都未完成注册，品牌保护意识弱，未注册的原因多为商标缺乏显著特征而被驳回、相关商标已被第三方抢先注册。无法取得商标专用权的品牌自然也无法受到《商标法》的保护，日常维权难度较大，品牌易被仿冒，“搭便车”、“傍名牌”现象常见，“皇茶royaltea”被迫改名“喜茶HEYTEA”、遍布大街小巷的“贡茶”即可见一斑。
餐饮法务官还留意到，部分餐饮企业为解决创业初期资金问题，在加盟商管理体系不成熟的情况下就轻易开放品牌加盟，先撇开加盟资质、有无未备案的行政处罚风险不谈，其与加盟商签订的加盟协议因无专业律师参与，多漏洞百出，就品牌保护约束不足，未在条款中作出有效限制，被投资人看重的品牌随时可能因缺乏约束的加盟商毁于一旦，品牌受损风险极高且不可控。
餐厅经理、技术研发人员等核心员工流失现象严重。餐饮业属于典型的劳动密集型行业，员工的离职率高、流动性大是其主要特点，业内人才竞争日益激烈，公司人才储备与管理水平、门店扩张速度直接关联。能否留住现有人才，并不断吸引和培养储备人才，将关系到公司能否继续保持竞争优势、做大做强。
有些餐企看似赢利，但是一旦合规经营，承担了税收、五险一金成本，将直接转盈为亏，依赖“见不得光”的方式降低成本实现盈利的模式自然入不了投资人的眼。
三｜团队及股权结构瑕疵
只有品牌具备生生不已的生命力才有投资的价值，而只有人才能赋予品牌生命力，因此，创始人是餐饮投资至关重要的着眼点。
达晨创投董事长刘昼总结的“六条军规”之首即是“人，人占是否值得投资的比重达50%”，投资就是投人。IDG及何伯权在对喜茶投资时，恰恰是看重创始人聂云宸及团队，看好他们的创业思路和对传统茶饮年轻化方向的定位；乐凯撒拥有一个以陈宁为首来自各行各业的强大的核心团队，保证品牌不断成长，因此被红杉资本看好获得了融资。在餐饮投资圈上演了“真功夫”股权之争、“西少爷”分家这些大戏后，以下团队和股权问题将直接导致投资决策亮红灯：
主要表现为：
（1）创始人个人诚信状况存疑，无利他、分享精神，没有感恩意识；
（2）创始人没有坚持做品牌的决心和恒心，搞噱头，不具备匠人精神；
（3）团队学习能力不强，对新事物的认知接纳能力弱，思维模式固化，不能保持持续更新升级；
（4）团队不稳定，成员流动性大，成员间意见分歧多、难以调和，对公司未来发展看法不统一；
（5）团队成员已与其他公司签有限制兼职的《劳动合同》和竞业禁止协议，无法全身心投入标的公司运营。
股权结构设置不合理。如股权在创始人间平均分配，或者股东人数较多，股权分散，单一股东无法实际控制公司，易产生股东会决策僵局。股权设置合理与否直接关系到标的公司控制权与稳定性，决定了标的公司的命运。真功夫股东内斗导致公司估值从2007年的50亿元降为15亿元，上市遥遥无期；且面临产品老化，发展降速，竞争者围追堵截等重重危机。
股权不够清晰。股东层面存在为第三人代为持有公司股权的情况，或存在关于公司股权的权益性承诺，如对外承诺授予增资权、认股权、分红权、期权等，实践中创始人若与相关利益主体在投资前就影响股权清晰的事项进行书面约定、确权，投资人是接受的。有些创始人可能会觉得投资人管的太宽，其实不然，投资人从考虑投资的那一刻起就在筹划未来如何从公司退出，退出的重要方式之一就是标的公司上市，投资人套现离场，而上市的基础要求就是“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”，投资人可不想陷入名义股东与实际出资人争斗的泥潭之中。
四｜投资条款约定分歧
在核心竞争力、可持续经营能力、股权、创始团队一一经受完尽调考验后，在投资人与创始人坐下来谈投资协议的时候，也可能会出现如下状况而导致融资不欢而散：
餐饮企业在对接资本的过程中，投资人、创始人两方都希望对投资标的有合理的定价，但因所处立场不同，且餐饮行业上市主体少、可参考标的不多，导致投资人给出的估值与创始人的心理预期差异较大的现象频繁发生，投资人认为创始人“狮子大开口”，创始人觉得投资人“有眼不识金镶玉”。
实践中对赌主要分为消除双方信息不对称的对赌和业绩对赌两种，前者是投资人就创始人口头或商业计划书中宣称的“一手好牌”设置的保险条款，投资人需要通过该等对赌安排保障投资权益，确保创始人没有“骗”钱，同时对创始人也是一种激励；后者则是赌业绩，对营业收入、市场占比等成长指标设定对赌，投资人多用于避免不可预知的盈利能力风险。从被投资企业角度，抗拒对赌是自然的，创始人需要根据对资金的需求程度和对公司增长速度的判断来权衡是否要接受对赌，一味拒绝并不能解决问题，可以通过与投资人协商确定合理的对赌目标、寻求双向对赌等方式来化解风险。
常见的资本退出方式主要有：
（1）标的公司完成上市；
（2）标的公司被并购；
（3）原股东回购。
投资协议中经常会约定：标的公司无法在规定时间内上市，投资人有权基于协议约定的领售权条款或回购条款，要求创始人随同出售股权、将标的公司整体转售第三方或要求创始人对投资人持有的股权进行回购，实现投资退出。对于餐饮项目投资而言，因餐饮行业的特殊性和受审核政策的影响，自2009年湘鄂情上市至今尚没有一家纯粹的餐饮企业登陆A股市场，就连一直IPO排队的九毛九也暂时终止了IPO进程，退出方式约定自然成为了投资人据理力争的核心条款，很多创始人对于投资机构能一直与公司相守到“老字号”的期望更多只是一厢情愿。
投资人与创始人对于公司未来发展方向及其路径各执一词，经营理念上存在重大分歧。
例如：投资人希望企业能快速扩张，抢占市场，以期早日顺利退出；而创始人对公司的定位是先踏实做品牌，小火慢炖，厚积薄发，希望一步步慢慢来。经营理念不同，发展道路选择不一致，又怎能合作共赢呢？
｜结语
“新餐饮”时代已经到来，资本助推餐饮、餐饮借力资本的趋势不可逆转，希望做大做强、拥抱资本市场的餐饮企业，与投资人打交道不可避免，在合适的时间、以合适的估值引入合适的投资人，可以为实业插上资本的翅膀。
资本的嗅觉是最敏锐的，投资人对企业的要求，基本反映了资本市场对餐饮企业的评判标准，因此，对照投资人要求，积极查漏补缺，不仅仅是获得融资的需要，也是企业规范运营、发展壮大的需要，其重要性不言而喻，值得餐饮人高度重视。
- END -
餐饮老板们都在关注的文章：
为应对这件事，喜茶提起33起诉讼，191件线上维权，235家工商投诉……还申请了1300个商标！
疾病传播、环境污染？不妥善处理这个问题可能面临巨额罚款和整改
本文为 丨餐饮法务官 原创文章
未经许可禁止转载、摘编、复制及镜像等使用
欢迎转发、群发给您的朋友、欢迎分享到朋友圈
如需转载请向本公众号后台申请并获得授权