文章来源：郝建礼、刘涛律师团队
上市公司破产重整以其所涉的资产负债体量大、沟通协调难度高、重整方案影响范围广而备受破产业界的关注。在2019年至2021年间，河南省内每年有1家上市公司进入破产重整程序，对应年份国内上市公司破产重整案件的总数分别为6件、13件、19件。
在当前破产法修订的背景下、伴随着沪深交易所退市新规的实施，预计河南省内乃至全国范围内仍将有一定数量的上市公司陆续进入破产重整程序。本文选取河南省内上市公司破产重整的案例进行汇总研究，围绕重整总体情况及重整程序、重整方案等要素进行具体分析，通过对河南省内上市公司破产重整实践的研究归纳，在分析归纳的基础上，提出个人的几点思考与期待。
自2007年6月1日《中华人民共和国企业破产法》施行以来，河南省内共4家上市公司（根据全国企业破产重整案件信息网、巨潮资讯网及上市公司公告的数据汇总整理）。经人民法院裁定进入破产重整程序，分别为焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“焦作鑫安”）、莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”）、河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”）、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”），上述公司破产重整概况详见下表（因焦作鑫安申请破产重整的时间较早（2008年左右），相关资料难以查找且参考价值有限，本文仅选取其他3家上市公司的重整情况进行对比分析）：河南省内3家上市公司破产重整案件的管理人指定、资产负债情况、破产重整时长、破产费用等具体内容如下：在现行《企业破产法》框架下，破产管理人既可以由组织担任，也可以由自然人担任。由组织担任破产管理人的，包括清算组担任管理人和社会中介机构担任管理人两种类型，中介机构可以是律师事务所、会计师事务所或破产清算事务所等。河南省内3家上市公司破产重整的管理人指定情况如下： | | | |
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| | 北京市金杜（深圳）律师事务所、 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 | |
从管理人的类型看，河南省内3家上市公司破产重整案件中，其中1家由清算组担任管理人，2家由中介机构担任管理人。由中介机构担任管理人的2家上市公司，均有律师事务所通过单独或有联合其他中介机构担任管理人的形式参与案件的办理。上述由律师事务所单独或有联合其他中介机构担任管理人占比较高的情形，符合省内乃至全国破产业务的发展现状。根据《企业破产法》第72条的规定，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止为重整期间。河南省内3家上市公司经法院裁定重整计划的上市公司重整时长具体情况如下：从破产重整时长来看，河南省内3家上市公司从受理重整到批准重整计划最短用时33天，最长用时243天。根据河南省内3家上市公司的重整计划，对应的破产费用、管理人报酬具体情况如下：破产费用通常包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、管理人执行职务的费用等。上述3家上市公司的管理人报酬或清算组中法律顾问费在破产重整费用中占比较高的情形，符合省内乃至全国破产业务的发展现状。河南省内3家上市公司破产重整计划的债权分类情况如下： | | |
| | 有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组 |
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| | 有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组 |
从上述3家上市公司的债权分类情况来看，在现行《企业破产法》的框架下，上市公司破产重整与非公众公司重整一样，在对重整计划进行表决通常按照有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权等组别进行。针对不同类型的债权，河南省内3家上市公司破产重整计划中的债权调整方案如下：河南省内3家上市公司重整计划中有财产担保债权调整及受偿方案如下： | | | |
| | 莲花健康有财产担保债权中，担保财产系莲花健康重整拟保留之经营性资产的，其债权在本次重整程序中暂不清偿，由重整后的莲花健康根据经营情況逐步清偿；担保财产系莲花健康非经营性资产的，其债权在担保财产变现价值范围内全额清偿。 | |
| | 有财产担保债权以担保财产的评估值为限优先受偿，优先受偿不足部分转入普通债权，按普通债权清偿方案受偿，即：若担保财产的评估值可以足额覆盖债权金额的，以债权额为限予以留债；若担保财产的评估值不足以覆盖债权金额的，以对应担保财产的评估值为限予以留债，剩余部分债权金额转为普通债权。 | |
| | 有财产担保债权，在特定财产评估值范围内，以留债方式延期受偿或以该财产处置变现款受偿，未受偿部分按照普通债权受偿方案受偿。 | |
河南省内3家上市公司重整计划中职工债权调整方案如下： | | | |
| | | 职工债权在经管理人公示确认后，由莲花健康在职工安置过程中以现金方式 进行清偿。职工债权金额以职工安置过程中实际发生金额为准，超出部分由莲花健康另 行筹措资金予以清偿；如有剩余，则剩余部分用于补充莲花健康流动资金。 |
| | | 由中孚实业在本重整计划执行期间以现金方式进行全额清偿。 |
| | | 经管理人调查并经公示确认的职工债权，将由华英农业在本重整计划执行期间内以现金方式全额清偿。 |
根据《企业破产法》的规定，破产重整中职工债权不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。河南省内3家上市公司重整计划中职工债权均未作调整，全额清偿。河南省内3家上市公司重整计划中税款债权调整方案均未作调整，全额清偿。普通债权一般债权人数较多、债权数额较大，形成原因也较复杂，对普通债权的调整及受偿方案成为重整计划的重要内容。对普通债权的调整一般包括债权金额、清偿期限、清偿方式的调整。河南省内3家上市公司重整计划中普通债权调整方案如下： | | | |
| | 重整投资人将提供偿债资金用于莲花健康债务的现金清偿，在依次支付重整费用、有财产担保债权、职工债权、税款债权后，普通债权将按照以下方式进行清偿：（1）对每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分按照100%的比例清偿；（2）对每家普通债权人超过10万元的债权部分，将按照17.48%的清偿比例进行清偿。按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《企业破产法》的规定，莲花健康不再承担清偿责任。 | |
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| | 1.每家普通债权人 50 万元以下（含 50 万元）的债权部分，将由华英农业在本重整计划执行期间内以现金方式清偿。2.每家普通债权人超过 50 万元的债权部分，按照 7.55元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票，即每 100 元普通债权分得约13.2450 股的华英农业股票（若股数出现小数位， 则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），该部分债权视为100%清偿。 | |
近年来，上市公司重整计划有关出资人权益调整的方式主要包括资本公积金转增股本、上市公司的控股股东无偿让渡等。河南省内3家上市公司重整计划中出资人权益的调整情况如下：
通过权益调整的具体内容可知，河南省内3家上市公司重整计划中均采用资本公积金转增股本方式进行出资人权益调整，资本公积转增的股票用于引入重整投资人、对债权人进行清偿、支付破产费用等。
四、对河南省内上市公司破产重整问题的几点思考与期待
在河南省内3家上市公司破产重整案件中，具备破产管理人资格的省内律师事务所既没有担任破产管理人/联合管理人，也没有在清算组中担任法律顾问，即省内律师事务所在上市公司破产重整专项法律服务领域尚未实现实质性突破。在未来河南省内上市公司破产重整案件的办理过程中，期待人民法院、行政主管部门、行业协会可以鼓励、引导、支持省内律师事务所深度参与；省内律师事务所也应当顺应形势，以更积极的态度争取早日参与上市公司破产重整业务的办理。在河南省内3家上市公司破产重整案件中，其中1家上市公司的重整计划中并未列明包括管理人报酬/清算组法律顾问费、聘请其他中介机构费用等主要破产费用的数额，笔者从其他公开渠道亦未能获知。此举较易使债权人等利害关系人及社会公众对破产程序的透明度和正当性产生某种程度的怀疑，值得商榷。在未来河南省内上市公司破产重整案件的办理过程中，期待人民法院或行政主管部门可以引导管理人对包括管理人报酬/清算组法律顾问费在内的破产费用数额在重整计划中列明或通过其他适当的方式进行公布。在河南省内3家上市公司破产重整案件中，涉及的债权清偿方式存在留债分期清偿时清偿期限过长、以股抵债定价不合理等争议情形。在未来河南省内上市公司破产重整案件的办理过程中，期待人民法院可以引导管理人对涉及清偿期限、以股抵债定价等对债权人有实质性影响的事项进行充分论证，必要时与债权人进行有效协商，防止管理人过度行使职权设置过长的清偿期限等。在河南省内3家上市公司破产重整案件中，在处理有财产担保债权的问题时，存在以评估值为限优先受偿和在担保财产变现价值范围内全额清偿的两种处理方式，在实践过程中中这两种方式的实质差别很大。在未来河南省内上市公司破产重整案件的办理过程中，期待不同案件的管理人在处理上述问题时都能保持客观、中立，建议对有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。北京德恒（郑州）律师事务所企业拯救与破产专业委员会是从事企业重整、庭外债务重组及破产清算等业务的专业团队，实务经验丰富，理论功底夯实。团队负责人郝建礼和刘涛律师，从事破产业务已达二十余年，在该业务领域具有扎实的理论基础和丰富的实践经验。目前，郝建礼、刘涛律师团队专职成员20人，其中15人拥有硕士学位，13人为中共党员，整体专业性、组织性、纪律性和凝聚力突出。
截止目前，德恒郑州律所已承接破产类案件三十六起（包含三起合并破产案件，其中一起为圣光集团二十三家企业合并重整；九起重大复杂房地产企业案件），目前已办结案件二十七起。案件类型涵盖清算、重整、和解、预重整。