被证监会疯狂打脸，中信建投的招股书咋了？

券业行家，热文转发。

欢迎留言，如果认同，请传播正能量。

就

在昨天，中信建投保荐的京沪高铁IPO项目反馈意见出来了。

本来以为只是走个过场的事情，没想到却惊现证监会对招股书疯狂打脸：

1、招股书把公司主营业务搞错了；

2、对独立性分析有问题，越看越不独立；

3、募集资金用途，竟然是收购一家年均巨亏10亿的公司，有点扯；

4、同业竞争问题没解决明白；

5、关联交易多得吓人；

6、无数块土地没办证书；
……

这一巴掌一巴掌的，作为中介机构的中信建投，脸真是都被打成猪头了。

尽管上面这些问题随便一条搁其他拟IPO企业身上，都足以否决一千次了，

但事儿哥赌一毛钱，京沪高铁100%过会。

为啥这么笃定，毕竟有中金保荐的FSK的前车之鉴。

史上最牛IPO，让UC震惊体退散。但是最后咋样，不还是妥妥光速过会了。

这次的结局呢，估计还是和上次一样一样一样滴：

脸照打，会照过。

至于为啥要搞这么复杂呢？

以下省略若干字。

好了，言归正传，附上打脸实录：

第一巴掌：

关于公司主营业务披露。

招股书披露，“京沪高铁公司是京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设、运营主体，通过委托运输管理模式，委托京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南局集团和上海局集团对京沪高速铁路进行运输管理，并将牵引供电和电力设施运行维修委托中铁电气化局集团进行管理。公司主营业务为高铁旅客运输，具体主要包括（1）为担当列车的旅客提供高铁运输服务并收取票价款；（2）其他铁路运输企业担当的列车在京沪高速铁路上运行时，向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用等。”鉴于公司并不直接从事高铁运输服务，而是委托北京局、济南局、上海局等进行从事高铁运输服务。

请结合公司的具体情况及国内外类似公司行业模式分析说明，公司主营业务披露为高铁旅客运输是否准确并在招股书中补充披露公司主营业务为高铁旅客运输的原因及具体理由。

关于公司定位。截至2019年9月30日，本公司总资产规模为18,707,965.86万元，员工人数67人（含借调人员），人均管理资产规模279,223.37万元。

请结合公司的业务开展具体情况，员工的主要工作分工，说明发行人是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司，发行人的核心竞争能力，公司是否有完整的业务体系，是否符合首发办法要求的具有完整的面向市场独立经营的能力。

第二巴掌：

关于同业竞争。

请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其控制的其他主体是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人出具的避免同业竞争的措施是否充分有效可执行。

关于同业竞争的论证。请进一步详细补充论证说明并披露发行人与京沪二高铁等其他平行线路、与沿线普铁及北京局、济南局、上海局之间、京沪高铁京津段、宁沪段与京津城际、沪宁沪宁城际是否存在同业竞争。

第三巴掌：

关于关联交易。

报告期内，发行人关联采购金额分别为874,749.84万元、999,781.50万元、1,056,800.04万元和723,879.18万元，占营业成本的比例分别为57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。报告期内，京沪高铁公司关联采购的对象主要为北京局集团、济南局集团和上海局集团，系在委托运输运营模式下，京沪高铁公司将京沪高速铁路的运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁路用地管理等委托京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南局集团、上海局集团管理，并向其支付相关费用。报告期内，京沪高铁公司关联销售金额分别为1,206,258.60万元、1,397,576.62万元、1,528,374.40万元和1,288,539.54万元，占营业收入的比例分别为45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。上述关联交易主要源于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，需要不同运输企业之间相互提供路网使用、接触网使用、车站旅客服务等各项服务，均为公司正常业务发展以及保障铁路旅客运输能力的需要形成。由于京沪高速铁路是《中长期铁路网规划》中“八纵八横”主通道的组成部分，以开行长途客车为主，连接了北京、天津、济南、南京、上海等铁路枢纽，由上述铁路枢纽进出京沪高速铁路的跨线列车较多，因此公司向其他关联企业提供的服务较多。

请保荐机构、发行人律师核查关联交易对发行人独立性是否有重大不利影响、关联交易价格是否公允、是否存在严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳。请补充说明报告期内关联交易比例较大、关联方保留相关资产或业务较多的原因；请保荐机构说明报告期关联交易存在的必要性及合理性。请补充披露发行人关联交易的必要性、公允性和程序完备性以及发行人有无减少关联交易的措施。请保荐机构说明发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况。如存在上述情况，请在招股说明书中详细披露，并请保荐机构说明上述情况是否影响发行人独立性及持续经营能力。

关于经常性的关联销售和关联采购。

根据招股说明书披露，2016年至2018年及2019年1-9月，发行人关联销售金额分别为1,206,258.60万元、1,397,576.62万元、1,528,374.40万元和1,288,539.54万元，占营业收入的比例分别为45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。报告期内，发行人关联采购金额分别为874,749.84万元、999,781.50万元、1,056,800.04万元和723,879.18万元，占营业成本的比例分别为57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

请发行人补充披露：（1）各类关联交易的具体内容、含义，相关权利、义务的主要内容，说明交易背景及必要性；（2）相关交易金额的确定依据，包括但不限于收入、成本等主要项目的确定依据（量、价两方面），请说明核定的具体方式；（3）报告期各期关联交易的对象、款项结算政策、结算方式及实际资金流情况、关联交易金额确定的依据、交易量及变化的原因、交易价格的定价依据及公允性（结合同类交易价格的对比情况）；（4）各类关联交易金额占发行人同类交易的比例及占关联方同期采购或销售金额的比例；（5）关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势，规范及减少关联交易的措施；（6）清算政策中各项明细项目收费标准的定价机制、报告期各期价格变动情况，交易量的确定依据、报告期各期变化的原因，并量化分析价、量变动对发行人经营业绩的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

第四巴掌：

独立性。请结合公司关联采购、销售占比情况、相关关联方对发行人的重要作用，补充核查说明发行人独立性是否存在瑕疵，发行人是否具有完整的业务体系，是否具有面向市场独立经营的能力。

第五巴掌：

关于土地。截至2019年9月30日，发行人共使用土地使用权约1,043宗，面积合计约为39,351,543.92平方米。请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。请补充披露发行人土地权证的办理进展情况以及是否存在障碍。

第六巴掌：

关于募集资金使用。公司募集资金收购京福安徽的股权，京福安徽2018年及2019年1—9月净利润分别为-12亿元和-8.8亿元。（1）请分析披露上述亏损的原因及未来效益情况，分析收购后对公司财务状况及经营成果的影响。（2）请补充说明收购的必要性和可行性，与现有业务是否具有协同性。请保荐机构发表核查意见。

啪啪啪，啪啪啪。简直血肉模糊啊，心疼这家的投行民工们一分钟。

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