150亿配股遭遇灵魂三问，看招商证券如何过关？

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年以来，券商再融资的步伐并未停止。就在昨晚，旷日持久的招商证券配股申请，有了新的进展。一则公告，回应了此前证监会提出的灵魂三问——配股价是否合规？减值处置是否合理？多次处罚整改是否到位？

公告回应证监会二次反馈意见

2019年3月，招商证券发布公告称，拟按照每10股配售不超过3股的比例，向全体A股股东配售股份。配股数量不超过20亿股，募资总额不超150亿元，拟全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金。

2019年3月12日，招商证券第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式 回购公司 A 股股份方案的议案》《关于公司 2019 年度配股方案的议案》等议案。并于同年5月20日由股东大会审议通过。

其后，招商证券的配股申请先后经历了证监会两轮问询。

2020年2月17日晚间，招商证券连发两份公告，披露了配股申请文件二次反馈意见的回复内容。

公告披露，2019年12月30日，证监会下发《行政许可项目审查二次反馈意见通知书——招商证券股份有限公司配股申请文件反馈意见》（192290号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

经历了跨年和春节长假，历时28个工作日，招商证券的回应终于出炉。

公告显示，招商证券与保荐机构中信证券、申请人律师北京市金杜律师事务所和德勤华永会计师事务所、信永中和会计师事务所对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，对于配股价格低于最近一期每股净资产、资产减值损失变动较大和行政处罚等事项一一作出回复。

一问配股价格：为何低于净资产

证监会的第一个问题，来自配股价格。

数据显示，截至2019年9月30日，招商证券每股净资产10.21元/股。以招商证券截至2019年9月30日的总股本66.99亿股为基数测算，本次可配售股份数量总计20亿股，而招商证券本次配股募集资金总额不超过150亿元。据此测算，招商证券本次配股价格不高于7.46元/股，将低于公司最近一期经审计的每股净资产。

对于7.46元的配股价格，证监会提出疑问：这是否满足《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》（简称：国办96号文）关于定价的规定？

招商证券回复称，国办96号文其他条款未对国有股东所控股上市公司配股的价格作出明确要求。且本次配股属于国有股东所控股上市公司发行证券的情形，主要适用《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，因此本次发行预计配股价格未违反96号文关于定价管理的规定。

招商证券也从配股基数、比例和数量方面进行了回复。本次AH股配股均按照每10股配售3股的比例。以公司截至2019年Q3的总股本66.99亿股为基数测算，本次可配售股份数量总计20.10亿股，其中A股可配售股份数量为17.15亿股，H股可配售股份数量为2.94亿股。

二问资产减值：计提是否充分

监管关心的第二个问题，来自资产减值。

证监会发现，招商证券近年来报告期内持有的各类金融资产金额较大，计提的相关资产减值损失变动较大。要求保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

对此，招商证券补充公布了各项资产减值准备情况。

招商证券解释称，其金融资产减值主要包括融出资金减值准备、买入返售金融资产减值准备、可供出售金融资产减值准备构成，债权投资、其他债权投资减值准备占比较小。

据公告披露，买入返售金融资产减值全部来自股票质押式回购业务。截至2019年6月30日，买入返售金融资产减值准备金额为22,180.71万元，占当期金融资产减值准备的比例为 67.11%。

其次是融出资金减值准备。截至2019年6月30日，融出资金减值准备金额为9,654.92万元，占当期金融资产减值准备的29.21%。

招商证券认为，金融资产减值准备金额变动主要受当期资本市场行情、客户信用状况、相关业务规模等因素影响，具有合理性，且金融资产减值准备计提充分合理，符合企业会计准则的相关规定。

三问监管处罚：近五年14份罚单

本次反馈的第三个问题，直指行政处罚。

证监会在反馈意见中提到，报告期内申请人多次被行政机关和证券监管机构、自律组织进行行政处罚或采取行政监管措施、自律监管措施，请招商证券说明： 

（1）相关行政处罚、行政监管措施和自律监管措施涉及事项是否整改落实到位，相关措施是否有效；

 （2）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷； 

（3）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

为此，招商证券披露了2014年以来的五年时间内，公司受到行政处罚和监管措施的情况及相应的整改措施。

关于受到中国人民银行行政处罚的情况。招商证券披露，2018年以来共有四次收到央行的“反洗钱”罚单，处罚金额在20万-35万之间（共计100万元），处罚原因大多是未按规定识别客户身份。招商证券表示已经采取措施，加强反洗钱宣传和内控。

关于受到税务部门行政处罚的情况，招商证券于2016-2017年期间共有四张罚单，其中三项均是因为申报逾期。因情节轻微，处罚力度不大。

证监会体系方面，近5年来，招商证券及其营业部共收到证监会和各地证监局在内的14份监管措施，而原因大多是“不合规”。

2019年12月，中国证券业协会下发《关于对招商证券股份有限公司采取自律措施的决定》（[2019]14 号）。截至 2017 年 12 月 1 日，公司风险管理部满足三年以上相关领域工作经历人员不足2%，违反《证券公司全面风险管理规范》第十七条规定，决定对公司采取谈话提醒的自律管理措施。

同月，证监会下发《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]55号）指出，一是投行部门未配备专职合规人员；部分投行异地团队未配备专职合规人员；部分分支机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不具备 3 年以上相关经验。二是部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平。三是未见合规总监有权参加监事会的规定。四是部分重大决策、新产品和新业务未经合规总监合规审查。

此外，招商证券香港子公司招商证券（香港）有限公司（简称：招证香港），曾因没有履行其应尽的尽职审查责任和错误处理客户款项有关的监管违规事项及内部监控缺失，两次受到香港证监会谴责，罚款合计3200万港元。

关于内控制度，招商证券先后援引董事会出具的内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告以及证监会监管意见中的相关内容，表明内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

值得一提的是，以上监管信息，招商证券均表不属于重大违法行为。

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