段子？违规转让私募“牌照”，监管“潜伏”群内抓个正着
段子？违规转让私募“牌照”，监管“潜伏”群内抓个正着
券业行家，事实说话。
欢迎留言，如果认同，请传播正能量。
都
说现实远比故事精彩。正如红楼梦里的这句，假作真来真亦假，无为有处有还无。
从昨晚起，一张群聊截图，出现在行家的信息流里。瞥了一眼，难辨真伪，却也啧啧称奇。
惊堂木那个一拍，且听行家分解——
真假难辨的聊天截图
首先来看看这张未知真伪的群聊截图，内容似乎来自“深圳私募监管3群”的聊天群。
来自“鸿运股权投资”的群友发话，称有意购买证券类私募牌照。而来自“盛世元昌”的群友接过话茬，要求私聊。
正当两位“勾兑”的时候，显示为“证监局监管员”的群友，@了这两家，扔出了这样一段话：
“首先，私募基金管理人无牌照一说，为协会登记备案制度。其次，私募基金管理人不得擅自变更股权及法定代表人。我局已关注贵司有关情况，并同时通报中基协采取相应措施。最后，请贵司法定代表人于下周（稍后请注意接听我局电话）携带公章及身份证至我局接受监管谈话……”
戏剧性的是，“证监局监管员”还“拍了拍”这两位当事人，不知道有木有被吓到。
深圳辖区内同名机构
捧腹之后，行家感到疑虑：这究竟是调侃段子，还是真有其事？
手滑之下，行家翻了翻中基协的私募基金管理人信息，居然发现了两家位于深圳的私募机构，与截图中的公司名称对的上。
中基协信息显示，鸿**股权投资（深圳）有限公司，成立于2016年5月，并于2017年3月登记为私募基金管理人，旗下目前有五只私募基金。深圳市盛**元昌基金管理有限公司，成立于2015年6月，在2017年10月完成备案，旗下仅有一只私募基金。
不过，这似乎也不能说明什么。
行家更感兴趣的是，截图中来自监管机构人员的说法。
行家查询证券期货法规数据库系统得知，与私募基金有关，且现行有效的法规文件共有28条之多。
从上位性考虑，行家选择性的翻了这几份：《私募投资基金监督管理暂行办法（2014版）》、《私募投资基金信息披露管理办法（2016版）》和《私募基金管理人登记须知（2018年版）》。
然而，这几份文件中，并没有提到“私募基金管理人不得擅自变更股权及法定代表人”。
比如，《私募投资基金监督管理暂行办法》，要求私募基金发生重大事项，需在10个工作日内上报基金业协会。但这里并没有明确说明是否要在事前报备。
第二十五条 私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告。
修订于2018年的《私募基金管理人登记须知》，对变更的要求更为严格。
其中，第七条第二款显示，已登记的私募基金管理人变更控股股东/实控人/法定代表人/执行事务合伙人等重大事项，需要提交法律意见书、发表合理性意见，提供相关证明材料，通过表决程序，并有信息披露要求。
【重大事项法律意见书】已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。
而第十二条“重大事项变更相关要求 ”第二款显示，私募基金发生实质性变化，需要重新提交法律意见书，且协会核查力度超过新申请登记机构。
（二）【发生实质性变化】已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对于上述类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。
从这个角度来看，行家猜测，监管可能真的有“不允许擅自变更”的意思。
法规就是这样的情况，是否有相关案例呢？
行家翻了翻近期的监管信息，虽然没有发现明确涉及到私募基金“转让”的情况，却有不止一家机构在股东、法人、高管等发生变更时，未及时报备，而被证监会“点名”。
福建证监局指出，骊悦平潭发生股东变更，未及时填报并定期更新私募基金管理人的相关信息，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定。加上另外的违规情形，对其采取责令改正的监管措施。
因未在法定代表人、合规风控负责人等高级管理人员发生变更起10个工作日内向基金业协会报告，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，江苏证监局对赛伯乐绿科予以监管警示。
而大泰金石是一家基金销售公司，监管也要求其在高管实际变更后的10个工作日内报备。
回到本文开头的截图，你觉得真实性如何？此类行为是否合规？欢迎留言讨论。
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