没门！保荐项目有BUG撤单？监管双罚长江证券投行

保荐项目有BUG撤单了之？没门！监管双罚长江投行

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2023下半年，深交所的首次“双罚”，剑指已撤单的“谷麦光电”的保荐机构——长江投行。

长江投行收双罚

继今年上半年处罚民生证券和中信证券之后，深圳证券交易所会员及其他交易参人监管栏，新增了两份自律处罚：分别是对长江证券投行子公司的书面警示，以及两名保荐代表人的通报批评处分。

本次处罚涉及的投行项目，谷麦光电科技股份有限公司（简称：谷麦光电）。这个名字，行家并不陌生。

公开信息显示，2021年12月22日，深交所受理了谷麦光电拟在创业板上市的申请。保荐机构为长江证券承销保荐（简称：长江投行），会计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：亚太所）。

2022年1月16日，深交所向谷麦光电发了问询函。2022年6月24日，下发第二轮问询函。

按说这也是正常流程。但在2022年9月22日，谷麦光电撤回了申请文件。

来自中证网的公开报道提及，深交所在审核和现场督导中发现，创业板首发项目谷麦光电存在多方面信息披露违规情形。在现场督导过程中，谷麦光电申请撤回，深交所依法依规继续开展现场督导，并结合督导发现的违规情形，对相关违规主体给予监管处分。

这里提到的相关违规主体，指向了发行人谷麦光电，保荐券商长江投行，以及会计机构亚太所。

现场督导大发现

在编号为深证审纪〔2023〕5号的红头文件中，深交所直指谷麦光电的多项违规行为。

一是未准确披露与主要客户之间的业务模式。

据申报文件披露，谷麦光电与三家主要客户荣创能源科技股份有限公司（简称：荣创能源）、安徽精卓光显技术有限责任公司（简称：安徽精卓）和湖南迪文科技有限公司（简称：湖南迪文）采用总额法核算。

深交所现场督导发现，相关业务为受托加工业务，应采用净额法进行核算，相关信息披露不准确。

而这三家客户的影响程度不小。荣创能源为谷麦光电第一大客户和第一大供应商。安徽精卓和湖南迪文分别是2021年新增的液晶显示模组业务的第一、二大客户.

经测算，报告期各期应同时调减营业收入与营业成本1.205.87万元、3,529.62万元、13,497.17万元。其中，对2021年营业收入的影响较大，占比为19.10%。

二是未充分披露销售、产品质量相关内部控制存在的薄弱环

节。

深交所现场督导发现，谷麦光电未在招股说明书中充分揭示相关风险：一是销售订单存在编号不统一且不连续、销售订单数据与入账金额差异较大等情况。报告期内发行人对荣创能源的销售订单金额合计6.17亿元，而账面销售金额合计2.29亿元，金额相差较大。二是披露其与经销商深圳市明壹辉电子有限公司（简称：明壹辉）销售收入的确认时点为确认对账单的时间，但存在相关销售对账单确认时间早于发货日、日期缺失或补签等异常情况。三是披露背光LED器件档内外产品的划分标准为按色区划分，但实际按色区、亮度、电压等多个指标人工

判断划分。

深交所特别提出，谷麦光电还存在不配合现场督导工作的情形，未按照督导组要求提供OA系统完整权限。经多次督促开通后，系统显示发行人已删除部分邮件以及疑似关联方的信息。

好家伙，这是“红果果”的毁灭证据么？

涉事保代未签单

对发行人违规行为，保荐机构及保荐代表人难辞其咎。

深交所指出，长江投行及保荐代表人辛莉莉、郭佳存在未勤勉尽责的情况。

一是未审慎核查谷麦光电与主要客户之间的业务模式。虽执行了查阅合同及凭证、访谈相关人员、对比同行业可比公司相关业务的会计处理等核查程序，但未发现谷麦光电与荣创能源之间存在《委托开发与制造合约书》，且不实质承担原材料的价格风险，发表的核查意见不准确。

二是未充分核查新增液晶模组业务以及与新增客户安徽精卓之间的销售订单实际发货和物流情况，未核查物流单、派车单等运输单据，对物流对账单存在缺少关键要素的情形未予以充分关注并进一步核查。

三是未充分关注销售、产品质量相关内部控制存在的薄弱环节并进行审慎核查。

四是对相关人员报告期内大额股权转让款的流向和用途核查不到位，发表的核查意见不准确。

深交所指出，长江投行未核查报告期内离职的原董事及原财务总监三人的银行流水，实际核查情况与披露情况不符。在督导组进场后，补充核查了原董事部分银行账户，发现其在收到股权转让款当月内即大额取现210万元，向关联方的法定代表人转账136万元、向其他自然人大额转账722.88万元。

同时，长江投行及两名保代未进一步核查上述股权转让款最终流向和用途，其中有2,682.51万元资金去向及用途存疑。在出具的文件中解释为筹备婚礼、购买房产、归还借款等，但未获取充分证据，作出的核查结论不审慎。

综上，深交所指出，辛莉莉、郭佳作为项目保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

而这两名保代的履职情况如何？行家通过中证协保荐代表人名单，浏览了过往履历和执业情况。

郭佳于2015年7月首次登记任职于国海证券。2018年7月加入长江投行，2019年12月登记执业为保荐代表人。其名下唯一项目为河南众诚信息科技股份有限公司，2022年2月在北交所上市。辛莉莉女士于2016年5月登记执业于国海证券；2021年2月在长江投行登记执业为保荐代表人。名下未见签署项目。

也就是说，两位保代接下这一项目时，均没有成功签单的项目经历。

进一步查看，行家发现长江投行现有107名保荐代表人，其中7名保代2021年以来收了12份监管罚单。在长江投行担纲的保荐项目，涉及南京伟思医疗科技股份有限公司（简称：伟思医疗）首发上市和广东嘉元科技股份有限公司（简称：嘉元科技）可转债项目。

由于本次被通报批评的两位保代不在其中，行家猜测，后续可能更新处罚信息。

投行高管受波及

对保荐机构长江投行，深交所同样出具了自律处分函。

深交所指出，长江投行作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

为此，深交所对长江投行采取书面警示措施。要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，自收到本决定书之日起二十个交易日内提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。

出于好奇，行家查看了长江投行这一单项目的签字页。其中清晰可见项目协办人王克强，保荐代表人辛莉莉、郭佳，内核负责人杨和雄，保荐业务负责人王承军，法定代表人、总经理王承军，董事长吴勇。而自律处罚提及的质控负责人未有更多信息。

对比中证协列示的名单，长江投行共有八名主要高管。2023年1月，王承军转任董事长，王初出任总裁。杨和雄则是合规总监兼首席风险官。

中证协从业人员信息显示，王承军早年任职于中航证券和中金财富；2011年3月加入中泰证券，2012年10月取得保荐代表人资质；2015年10月，他以保代身份登记执业于长江投行。王承军在中金财富（中金公司）曾经签署5单项目，在中泰证券签署1单项目，在长江投行签署两单项目。

担任合规总监兼首席风险官的杨和雄，仅发现其在2020年3月登记执业于长江投行，未见公开履历。

别的不说，白纸黑字签字保证“诚实守信，勤勉尽责”，出具文件“真实、准确、完整”的长江投行高管，将受到怎样的波及？

年度业绩有惊喜

通过长江投行母公司长江证券，行家得知了一项业绩数据。

2022年，上市券商投行整体表现并不如意。40家有可比数据的上市券商投行业务合计揽收576.28亿元，同比下降6.81%。

而长江证券投资银行业务手续费净收入为8.44亿元，同比增长0.55亿元，增幅为7.02%。长江证券表示，主要系公司投行储备项目丰富，收入逐步兑现所致。

考虑到谷麦光电已经撤单，或许没有多少收入可以入账。长江投行的业绩逆势表现，应该来自其余项目。

在业绩逆势增长之际，长江投行是否能注重稳健合规呢？

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