华龙证券回复监管23连问，投行罚单是否挡住上市之路

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自

全面注册制以来，平移交易所的六家拟上市券商，申报进度迟迟未见公布。就在本周，华龙证券有了新的更新，对多达23项的监管问询进行了回复。

首发注册进度更新

7月10日，证监会资本市场电子化信息披露平台有了更新，华龙证券股份有限公司（简称：华龙证券）出现在IPO公司预先披露栏首行。而这也是近期唯一一家有更新的拟上市券商。

回想今年3月，排队等待上市的六家券商全数平移至交易所。其中渤海证券、财信证券、华宝证券和华龙证券平移至上海证券交易所；东莞证券和开源证券平移至深圳证券交易所。

彼时，行家曾发起了“注册上市第一家”的投票，网友普遍认为东莞证券、开源证券和财信证券最有可能。

公开信息显示，华龙证券由“一哥”中信证券保荐，北京市中伦律师事务所（简称：中伦律所）担任律师机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大信所）担任会计机构。提出了多达23大项的问题。

数月过去，六家券商均显示为“已问询”，但仅有华龙证券一家更新发布了问询回复。

历时仨月回复问询

回想今年3月30日，上交所出具了《关于华龙证券股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》。其中提出了23大项问题，涉及行政处罚及风险控制，诉讼仲裁，监管评级，股东，历史沿革，控制权及同业竞争，关联方及关联交易，子公司，各项主营业务，结构化主体，表外业务，财报科目，营业支出，资产减值，业务资质，新三板挂牌事项，董监高等方面。

在短短三个月时间里，发行人华龙证券及保荐机构中信证券、律师机构中伦律所，会计机构大信所，对问询函相关问题逐项进行了落实。

6月26日，华龙证券与中信证券签发了多达699页的回复报告，对全部问题进行了回应。在回复报告中签字的人员，包括华龙证券董事长祁建邦，中信证券董事长张佑君，以及两名保荐代表人李晓理、吕超，承诺“不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任”。

大信所出具了348页的回复报告（大信备字[2023]第9-00006号），对涉及会计师事务所的审核意见进行了回复。

中伦律所发布《关于华龙证券股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》，对上交所问询的14个问题进行了回复，篇幅也达到355页。

投行罚单首当其冲

监管问询的第一项问题，直指华龙证券的“罚单”。

上交所指出，华龙证券报告期内共有15项行政处罚，其中蓝山科技案影响较大。

这一案件，行家此前曾有多次点评。

据证监会此前的处罚公告，北京蓝山科技股份有限公司（简称：蓝山科技）在2017年至2019年期间，通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出等“造假”手段，累计虚增销售收入超过8亿元，虚增净利润0.88亿元；虚构处置出售资产占2019年年末净资产的4.89%。2020年，蓝山科技申请公开发行股票并在精选层挂牌，其申报材料中“财务会计信息”“业务和技术”“公司治理与独立性”均存在编造重大虚假内容的情况，构成欺诈发行。

作为保荐机构，华龙证券未尽到勤勉尽责义务，出具的《发行保荐书》存在虚假记载，难辞其咎。

2021年11月2日，证监会出具《行政处罚决定书》（[2021]88 号），对华龙证券给予警告，没收业务收入150万元，并处以300万元罚款；时任华龙证券北京分公司副总经理兼第三事业部总经理，涉案项目负责人、保荐代表人赵宏志，北京分公司质控部执行董事李纪元，分别罚款50万元。

2022年6月15日，证监会再次点名华龙证券三项违规问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，内控制度体系不健全、落实不到位，内控组织架构混乱，“三道防线”关键节点把关失效等；二是廉洁从业风险防控机制不完善，未完成廉洁从业风险点的梳理与评估，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位。为此，证监会约谈华龙证券合规负责人、投行业务负责人。

有鉴于此，上交所要求华龙证券说明，前述监管处罚的相关影响是否消除，是否已经完成整改，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的障碍；是否完整披露报告期内的违法违规行为，行政处罚和监管措施发生的原因、整改措施、对发行人的影响，是否构成重大违法违规，发行人内控制度是否健全并有效执行。

华龙证券表示，蓝山科技案对投资银行业务的开展、分类监管评价级别及未来经营业绩和财务状况产生了影响，除蓝山科技的诉讼尚未了结外，相关影响已经消除。

从后文来看，蓝山科技案的影响，还不止于此。第二问涉及法律诉讼，第三问涉及监管评级，第十三问涉及投行业务，第二十三问涉及董监高变动和媒体报道，同样就蓝山科技案进行了问询。

重大诉讼标准变动

在涉诉方面，上交所指出，华龙证券“存在较多诉讼仲裁事项且涉案金额均较大”。要求华龙证券补充披露报告期内相关诉讼、纠纷产生的原因及最新进展情况、发行人是否存在内控缺陷，相关被冻结财产是否存在被强制执行的风险，是否构成重大不利影响，并充分揭示相关风险。

上交所进一步提出，以1000万元为重大诉讼仲裁事项的标准是否合理，未达标准的涉诉情况是否应予披露；涉诉事项的处置是否符合企业会计准则的要求，对经营业绩的影响；并要求说明相关内控的有效性以及是否存在被监管进一步处罚的风险。

华龙证券截至2022年底的15起重大未决诉讼或仲裁事项中，大多更新披露了进展；另有9起重大已决诉讼或仲裁事项。

行家注意到，在申报文件中华龙证券以1000万元为标准披露重大诉讼，而本次回复披露的标准则下调至500万元。

华龙证券表示，在A股正在申请IPO的券商中，除东莞证券外的四家券商重大诉讼披露标准均为1,000万元。

华龙证券归母净资产规模高于其余券商平均水平，“在此情况下，华龙证券将重大诉讼仲裁披露标准定为500.00万元以上具备合理性并更加严格审慎。”

行家略翻了相关诉讼，华龙证券作为原告，金额较大的诉讼包括与中国华阳经贸集团有限公司（简称：华阳经贸）公司债券交易纠纷，涉诉本金5亿元；与曹永贵、湖南临武嘉宇矿业有限责任公司（简称：嘉宇矿业）股票回购合同纠纷，华龙证券已针对剩余的3.02亿元全额计提减值准备。

华龙证券作为被告的诉讼仲裁事项共涉及三类具体事宜，分别为蓝山科技证券虚假陈述责任纠纷、深圳市高搜易投资合伙企业（有限合伙）（简称：高搜易）诉华龙证券财产损害赔偿纠纷案，文思等自然人与华龙期货合同纠纷案。

华龙证券表示，上述事件的发生对公司的市场声誉及经营活动造成了不同程度的负面影响。高度重视上述事件并积极调整经营策略，落实整改工作，加强合规管理，积极化解相关风险，制定并完善了相关的内部控制与风险管理制度。

评级下调有望恢复

2022年度，华龙证券评级为C类。上交所对此问询，要求提供报告期内评级情况，调整为C类券商的原因，调整评级事项对经营情况的影响，并视情况进行重大事项提示。

华龙证券高考披露了2020年至2022年度分类评级，分别为B类B级、B类BBB级和C类CCC级。关于降级的原因，华龙证券表示，根据《证券公司分类监管规定》，因蓝山科技案收到监管处罚，分类评价扣除6分，从而降级。

华龙证券指出，评级下滑导致风险监管指标要求提高，进而影响相应业务规模的扩张；同时，需计提的投资者保护基金比例升高。

由于证监会不再公开披露2022年分类监管评价结果，以“一对一”方式通知证券公司合规部门。基于以上情况，华龙证券未在招股说明书中披露公司2022年度分类监管评价情况，仅在风险因素章节保留“监管评级下降风险”。

对2023年最新一轮评级，华龙证券信心满满，表示按照审慎原则并综合考虑评价期内监管处罚事项，预计2023年分类监管评价周期内将扣除3分；评价结果可提升至B类。

媒体质疑集中事项

囿于时间和篇幅，对报告期内业绩和公司治理方面的问询，行家未进行更多关注。

但在问询函的最后一项，上交所要求保荐机构中信证券自查与本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑发表明确核查意见。

在这份列表中，行家发现了今年以来13家主流媒体对华龙证券的报道，主要关注点涉及蓝山科技虚假陈述案相关的行政处罚、监管措施和诉讼；营业收入与净利润变化趋势不一致；证券经纪业务收入占比高，佣金费率明显高于行业平均水平；自营业务和资管业务变动明显；流动性覆盖率下降明显；重大诉讼和监管调查风险；股份质押和冻结可能导致股权结构变化的风险；投行业务内控风险；部分股东的股东资格及股份权属存在瑕疵；股东东旭集团存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁，持有的股份被冻结等情况。

中信证券经核查认为：截至本问询函回复出具之日，上述媒体未对本次发行申请文件的真实性、准确性及完整性提出质疑。针对媒体报道中涉及的事项，华龙证券已在本回复文件、招股说明书及其他文件中进行了充分披露和说明，上述相关媒体关注事项不会对本次公开发行造成实质性影响。

作为自媒体，券业行家对华龙证券等券商的IPO事项，将继续保持关注。

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