虚假陈述案！国金证券为十年前过错买单

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经

上海金融法院官微公开披露，全国首例新三板做市交易证券虚假陈述案浮出水面。而涉案的国金证券，因十年前尽调未勤勉尽责，将承担15%的连带赔偿责任。

首例官微爆料

12月19日，上海金融法院同名官微更新发布了《要案速递 | 全国首例新三板做市交易证券虚假陈述案判决生效》一文。

这篇官方爆料，提及全国首例新三板做市交易投资者起诉的证券虚假陈述责任纠纷案，案号为（2021）沪74民初1368号。经上海金融法院审结，上海市高级人民法院（简称：上海高院）二审后维持原判，现已生效。

虽然隐去了被告的名称，而是以“某科技公司”、“某证券公司””某律师事务所”“A会计师事务所”和“某评估公司”显示。

然而，文中多次出现了精确到年月日的事件。包括在全国中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌公开转让，以及证监会调查和行政处罚的精确日期。

也因为此，行家得以锁定了当事人。

指向国金证券

话说，2013年12月13日，行悦信息科技股份有限公司（原名上海行悦信息科技股份有限公司，简称：行悦信息）在全国中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌公开转让。

国金证券担任主办券商和推荐人；德恒上海律师事务所（简称：德恒上海）为挂牌提供法律意见；北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：北京兴华所）提供了2013年至2015年中报及年报审计服务；上海申威资产评估有限公司（简称：申威评估）提供了评估意见。

虽已历经十年，国金证券签发的这份《公开转让说明书》，签字人员的笔迹，依然清晰可见。

作为主办券商，签字人员包括国金证券法定代表人冉云，项目小组负责人陈丽娅，项目小组成员叶玮，沙威，赵旭翔，张建勋。

伟海精英数据显示，项目小组负责人陈丽娅女士在2019年离开了国金证券。叶玮在2014年加入中银国际证券，2020年以后未在证券行业出现。沙威在2016年9月加入东北证券并任职至今。赵旭翔转岗研究部门，并于2021年7月跳槽东方证券，目前担任分析师。而张建勋则是项目组中唯一一位仍在国金证券的人员。

现任高管露面

而在国金证券签署的《推荐报告》中，列示了七名推荐挂牌项目内核小组成员，但并没有留下签名。

十年之后，重新打开这份文件，行家发现当时的内核小组成员中，出现了多位保荐代表人，甚至还有现任高管。

姜文国先生，曾在兴业证券任职，2006年12月加入国金证券，2008年1月担任副总经理；2012年10月取得保代资质，累计保荐6单项目。他于2021年5月担任国金证券总经理至今。

廖卫平先生，在2007年3月加入国金证券，2012年10月担任保荐代表人，名下现有9单项目。公开报道显示，目前他是国金证券总裁助理、投资银行总部总经理，上海证券承销保荐分公司负责人。

罗洪峰先生，曾在中国科技证券、兴业证券任职，2008年2月加入国金证券，2012年10月担任保荐代表人，名下签署13单项目。据股转公司公告，他任职于上海证券承销保荐分公司。

王巍女士和曹勤女士，均是2011年7月加入国金证券，分别于2022年9月和2021年8月取得保代资质。据股转公司公告，王巍女士担任国金证券内核风控部业务董事，曹勤女士为质量控制部董事总经理。

据中证协保荐代表人及从业人员信息，国金证券最近三年有6位保代入围C类名单。

不过，前述文件中露面的并且目前仍在国金证券任职的投行人员，均没有不良记录。

那么，本次涉诉的原因，是否值得深思。

厘清券商责任

关于本案，天眼查披露了如下开庭公告。而判决结果，唯一的信源来自上海金融法院。

上海金融法院认为，国金证券在挂牌前尽职调查阶段，仅通过书面材料开展调查，对财务疑点未通过客户访谈、分析复核、要求挂牌公司解释说明等有效手段进行调查核实。并以此判定，国金证券在尽职调查阶段存在未勤勉尽责情形，应对挂牌前尽职调查阶段的虚假陈述承担相应责任。

而关于挂牌后持续督导阶段的责任，综合新三板市场主办券商制度的具体内容和监管要求，明确新三板市场主办券商与上市公司IPO保荐人的身份存在本质差别；又考虑到与主板、科创板等其他市场较短的督导期间相比（如主板督导期不超过三年），新三板市场的持续督导期间自公司挂牌时持续至摘牌时，期间较长，且相关监管指引并未强求主办券商对挂牌期间的财务数据进行实质审查，最终结合具体履职情况，判定国金证券对挂牌后持续督导阶段的虚假陈述无需承担责任。

为此，上海金融法院判决由行悦信息赔偿原告投资差额损失；祝某某（时任总经理、监事）和庄某（时任会计机构负责人）分别承担60%、2%的连带赔偿责任。前述会计师事务所在20%的范围内对其参与审计的科技公司挂牌时2013年上半年虚增收入以及2013年-2015年年报中虚增收入造成的投资损失承担连带赔偿责任。国金证券在15%的范围内对挂牌时2013年上半年虚增收入造成的投资者损失承担连带赔偿责任。

具体如何计算损失和赔偿金额，行家未能获得更多信息。

此外，部分媒体称涉诉的会计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），然而，行家查询发现并非如此。

投行突出表现

再来说说国金证券。虽然整体排名仅是行业TOP30，国金证券的投行业务，却有着远超大多数同行的表现。

今年前三季度，国金证券投行业务净收入同比下降了20%，仍以11.03亿元在上市券商中排名第9位。此外，投行业务收入占到国金证券营业收入的比例为21.94%。

行家追查了国金证券的历史数据。

2013年，国金证券投行业务收入为1.84亿元，占总营收的比例为11.86%。2022年，投行业务收入为17.02亿元，占比为29.69%。以此计算，从2013年到2022年，国金证券投行业务的年化增速高达22.05%，而在此期间，营业收入和归母净利润的年化增速分别为13.99%和16.33%。

拥有行业十强的实力，国金证券在投行这一优势业务中的合规管理，或许任重道远。

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