最高法：出资期限未满的股东转让股权，对公司债务是否承担清偿责任？
公司股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，故该股东对公司债务不承担补充赔偿责任。
中华人民共和国最高人民法院
（2020）最高法民申2285号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：湖南中格建设集团有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区欣鑫南路19号。
法定代表人：刘包干，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁帅，湖南岳隆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚平，湖南岳隆律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：聂江斌，男，1956年12月23日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。
原审被告：湖南中以光通信科技有限公司，住所地湖南省浏阳经济开发区中南物流办公室四楼西侧401-402房。
法定代表人：符光华，该公司董事长兼总经理。
原审被告：符光华，男，1971年4月4日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。
原审被告：湖南中以光纤控股有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号18层1806房。
法定代表人：符光华，该公司董事长。
原审被告：符爱文，男，1973年9月3日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。
原审被告：姚日升，男，1963年2月4日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。
再审申请人湖南中格建设集团有限公司（以下简称中格公司）因与被申请人聂江斌及原审被告湖南中以光通信科技有限公司(以下简称中以光通信公司)、符光华、湖南中以光纤控股有限公司、符爱文、姚日升建设工程施工合同、股东出资纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2019）湘民终723号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
中格公司申请再审称,原判决适用法律确有错误。发起人在公司设立时未全面履行出资义务，发起人就应当承担连带责任。聂江斌系中以光通信公司的发起人，身份有别于其他股东，其认缴的出资无论有无实际缴纳均系公司对外承担责任的基础，也是公司对外资信的体现，更是聂江斌对公司承担有限责任的根据。原判决认为聂江斌在认缴期限届满前没有缴纳该部分出资的行为不违法，但无论聂江斌的行为是否违法均不影响其应当以认缴额对公司承担责任，这是其法定的义务。聂江斌自公司发起至章程规定的最后期限均处于未全面出资的状态，虽然其公司章程规定的缴纳时间未到期，但不代表聂江斌已经全面履行了出资义务。聂江斌转让股权给符爱文，转让方和受让方之间只有股权转让的行为，并无任何代价及交易价格，也就是说他们双方的股权转让并非善意的市场行为，符爱文因受让了该股权导致需要承担责任，那么反过来，聂江斌亦应当承担责任。中格公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定申请再审。
本院经审查认为，中格公司的再审申请事由不能成立。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。原审已查明，聂江斌作为中以光通信公司设立时的股东，认缴出资1000万元，实缴出资200万元。按照中以光通信公司《公司章程》的规定，聂江斌认缴部分的剩余800万元应于2014年12月9日缴纳。2013年1月21日，聂江斌将其持有的中以光通信公司全部股权转让给符爱文，并于同年1月29日办理了工商变更登记手续。中格公司主张聂江斌系中以光通信公司的发起人，身份有别于其他股东，应当以认缴额对公司承担责任。然而，中格公司起诉请求并未明确主张聂江斌承担发起人的出资违约责任。且中以光通信公司成立后，聂江斌系中以光通信公司占比10%的股东，原判决认定聂江斌在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成前述司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，并无不当。中格公司主张聂江斌承担中以光通信公司对中格公司债务的补充赔偿责任，依据不足。中格公司关于原判决适用法律确有错误的再审申请事由不能成立。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回湖南中格建设集团有限公司的再审申请。
审 判 长 江显和
审 判 员 张颖新
审 判 员 黄西武
二〇二〇年八月十二日
法 官 助 理 梁 滨
书 记 员 崔佳宁
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