法官说法(17期)| 未获公司授权签订买卖合同是否对公司发生效力
编者语
行为人作为代理人以公司名义对外签订合同,应当取得合法授权。
如果行为人在签订合同之时没有取得代理权,也没有证据表明其构成表见代理,且公司事后并未予以追认的,则行为人的“代理”行为对公司不发生法律效力,由行为人承担法律责任。
基本案情
2014年11月27日至2015年5月20日期间,原告D电缆公司陆续向重庆市某房地产项目供应电线、电缆,并形成14张送货单。其中,有7张送货单购货单位处记载为“R安防公司”,有4张送货单由被告彭某某签字。截至2015年5月18日,原告D电缆公司累计供货107705元,被告彭某某在D电缆公司出具的对账函中签字确认。
此后,R安防公司向D电缆公司支付了50000元货款,现尚欠57705元未支付。
原告D电缆公司和R安防公司之间并未签订书面买卖合同,在建立买卖关系时被告彭某某曾告知原告,其代表R安防公司购货,但未出示授权或委托手续。在原告工作人员亲眼见证下,被告彭某某在4张送货单及对账函上去签字。
另查明,R安防公司于2013年9月6日成立,2019年2月20日,李甲、李乙以公司股东身份,申请办理企业注销登记手续。2019年4月23日,R安防公司经核准注销。
D电缆公司以该公司股东李甲、李乙以及在对账函中签字的彭某某作为被告向法院起诉,要求对所欠D电缆公司的货款承担清偿责任。
法院审判
法院经审理后认为,彭某某以R安防公司的名义与原告缔结买卖合同关系的行为既不是职务行为,也不构成表见代理。该行为在时候也没有得到R安防公司的追认,因此彭某某应对案涉货款承担清偿责任。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第一百零七条,《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,我院判决被告彭某某支付原告D电缆公司货款本金57705元及资金占用损失。
一审宣判后,被告未提出上诉。
法官说法
叶倩青法官指出,认定彭某某是否承担责任,主要有以下几个关键点。
首先,原告D电缆公司与案外的R安防公司之间没有书面买卖合同,虽然在部分送货单及对账函中列明了R安防公司的名称,但上述单据未签注公司公章,公司法定代表人也没有签字确认。
其次,原告D电缆公司未举证证明彭某某系R安防公司的工作人员或是有权代表该公司的人员,也不足以证明D电缆公司相信彭某某代表公司对外采购。李甲作为R安防公司的股东,也没有确认彭某某的身份。因此,彭某某以R安防公司的名义向D电缆公司购货并进行对账结算的行为,不足以认定为职务行为,也不构成表见代理。
最后,虽然R安防公司曾向D电缆公司支付款项5万元,但股东李甲否认系货款。而仅凭该证据也不足以认定R安防公司对彭某某的交易行为进行了追认。
综合上述因素,被告彭某某“代理”采购和对账的行为对R安防公司没有约束力,本案债务应当由行为人即彭某某向D电缆公司承担清偿责任。
撰稿人:民二庭 王倩
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编辑、核稿:综合办
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