政策大跃进！不良资产处置再迎重磅新规，行业大变局来临

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编者注：

近日，银保监会印发《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（以下简称62号文），这是不良资产处置又一重磅文件，公众号后台有不少朋友留言咨询，编者不会在公众号首发也不会提供政策文件原文，这在以前的文章中说明过，请大家理解。

但要说明的是，因为主题是中小金融机构改革化险，尤其是涉及农村中小金融机构等，需要中小金融机构了解熟悉政策内容，故62号文要发送至银保监分局及地方银行保险法人机构，故即便现在没有收到也不要着急，正在陆续流转过程中。

一、政策大跃进与行业大变局

有序处置高风险机构，是打好防范化解重大风险攻坚战的重要内容。中国银保监会按照“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”的基本方针，压实稳妥推进高风险金融机构的风险处置。2022年2月8日，中国人民银行、中国银保监会召开专题座谈会，会议传达学习中央领导同志重要指示批示精神，听取有关部门关于促进中小金融机构不良资产处置和兼并重组工作情况汇报，研究金融资产管理公司聚焦不良资产处置主业、发挥独特功能优势、助力化解金融风险相关政策措施。人民银行党委书记、银保监会主席郭树清主持会议，5家金融资产管理公司均参加座谈。

截至2022年一季度末，全国共有城市商业银行、农村中小银行4000余家。根据2022年5月银保监会发布的统计数据显示，自2018年以来，已累计处置高风险农村中小银行627家，处置不良贷款2.6万亿元，金额超过前十年的总和。金融资产管理公司已参与锦州银行等多家金融机构风险化解工作，而地方资产管理公司也积极参与了恒丰银行、中原银行等银行的风险化解与不良资产剥离处置工作。

商业银行不良贷款余额达到历史最高点，不良处置压力增大。不良贷款风险是商业银行最大的风险。近年来，商业银行不良贷款持续增加，2018年三季度商业银行不良贷款余额首次突破2万亿元，并自2018年四季度开始逐季攀升，至2020年三季度达至28350亿元高点。此后虽在2020年4季度又有所回落，但持续维持在2.7万亿元以上，且2021年四个季度均逐季增加，在三季度又攀升2.8万亿元以上，在四季度达到28470亿元已超过2020年三季度高点，2022年一季度更是达至29123亿元历史最高点！而整个银行业金融机构的不良贷款余额自2019年起便保持在3万亿元以上。

各类型商业银行资产质量有所差异，中小金融机构资产质量承压。根据中国银保监会最新发布的监管指标显示，2022年一季度末，商业银行不良贷款余额2.9万亿元，较上季末增加653亿元；商业银行不良贷款率1.69%，较上季末下降0.04个百分点。其中，农村商业银行不良贷款率最高，为3.37%，不良资产处置压力最大；城市商业银行不良贷款率1.96%；大型商业银行、股份制银行资产质量较好，不良贷款率为1.35%。

由“禁到允”，不良资产处置政策转向。为应对不良资产压力，近年来监管部门持续疏通疏通不良资产核销、批量转让及抵债资产处置等政策堵点，指导银行采用多种方式加大不良处置。《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》《中国银保监会关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》《中国银保监会等关于印发金融机构债权人委员会工作规程的通知》等相继出台，个人批转、呆账核销等处置政策都有重大突破。以前不允许的转让行为已获准许，以前不明确的已有更加明确的规定。无论是不良资产处置政策、参与机构还是处置对象，都较之原来发来发生了明显变化，不良资产处置迎来了新的形势与格局。具体可参见《法规汇编：不良资产处置法规汇编》。

二、62号文的主要内容    

62号文以金融资产管理公司参与中小金融机构改革化险为主题，共分为4部分17条内容，涉及不良资产收购处置、参与中小金融机构改革化险、内部管理与机制建设、融资支持等多方面内容。既是对当前不良资产处置实践工作的经验总结与提升，也基本采纳了金融资产管理公司提出的意见建议。

第一部分是总体要求与原则（第1-5条）。62号文要求金融资产管理公司提高政治站位，切实发挥逆周期救助性功能，明确金融资产管理公司坚守主责主业、坚守功能定位、以及市场化、法治化的基本原则，同时也提出了量力而行、贯通融合的基本要求。    

第二部分是处置盘活存量不良资产（第6-11条）。这是62号文的核心和主要亮点，拓宽不良资产处置政策相关内容集中在本部分，共6个条文，包括加大不良资产收购处置力度、积极开展受托管理和处置业务、适度拓宽对金融资产的收购范围、完善不良资产一级市场定价机制、规范开展反委托处置不良资产业务以及规范分期付款处置方式等。此部分与银行不良资产处置关系最为密切，在第三部分予以详细阐释。    

第三部分是优化金融资源配置（第12-13条）。本部分主要鼓励金融资产管理公司参与高风险中小金融机构兼并重组，推动中小金融机构市场出清与引入现代治理机制相关内容。    

第四部分是完善体制机制，加强行业自律和监管（第14-17条）。本部分主要包括金融资产管理公司完善内部管理机制、改进绩效评价考核体系、优化融资来源和结构以及加强行业自律和外部监管等内容。

三、62号文的政策突破及影响

（一）拓宽转让资产范围：从不良资产到风险资产

62号文第8条规定，适度拓宽对金融资产的收购范围。相关金融机构可以将下列风险资产转让给金融资产管理公司：涉及债委会项目；债务人已进入破产程序；本金或利息等权益已逾期90天以上；债务人在公开市场发债已出现违约；因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产。资产管理公司批量收购前述类型资产的风险权重、操作规程参照不良资产批量收购业务办理。

而根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第七条的规定，以下不良信贷资产和非信贷资产可以批量转让：（1）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；（2）已核销的账销案存资产；（3）抵债资产；（4）其他不良资产。即便关注类资产也不允许批量打包转让，而且是监管检查和市场乱象整治重点。

在不良资产处置策略上，商业银行当前不良资产处置已向两端延伸，即强化对尚未不良的风险资产的介入管理和对已核销资产清收管理，加大自主清收，优先核销，加强已核销资产清收创造表外利润，大型商业银行和股份制银行不良资产批量转让规模大幅下降，城商行等批量转让增多。拓宽转让范围后，银行尚未进入不良的风险资产项目有了更多处置途径选择，也为银行资产质管控、风险资产处置提供了更多可能，丰富了处置“工具箱”。

多家金融资产公司都曾因收购银行非不良资产被监管处罚过，允许收购关注类等尚未进入不良的资产也是资产管理公司多年以来的呼声，可以为其提前介入重组化解风险等提供更大空间，也有助于提高资产管理公司收购积极性和资产包成交概率。

（二）扩展转让模式：为受托清收处置提供更加明确依据

第10条规定，规范开展反委托处置不良资产资产业务。为提高金融不良资产处置效益，发挥原债权金融机构在人员、机构和业务等方面的优势，在不良资产真实、洁净出表前提下，资产管理公司可采取反委托相关金融机构的方式进行处置。双方应当依法签订反委托处置协议，明确双方权利义务和责任，约定受托处置目标、处置期限、处置进度等内容，压实资产管理公司主体责任和受托机构的管理责任。资产管理公司要切实发挥主导作用，在委托处置期间持续做好监测和管理，及时纠正受托机构违法违规处置或未尽职尽责处置等行为，必要时可依法解除委托合同，严禁“一托了之”。

2016年3月，中国银监会办公厅发布的《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）规定，资产公司委托银行业金融机构协助或代理处置不良资产，应当基于商业原则，制定相应的委托代理处置方案并按内部管理流程进行审批，有利于提高效率、降低成本，实现不良资产回收价值的最大化。委托方与受托方应按照委托合同约定履行各自的权利和义务，不得约定各种形式的实质上由受托方承担清收保底义务的条款。62号文对反委托清收处置的规定较之56号文更为明确，更具有可操作性。

委托银行清收处置早已有之，尤其是在早期剥离阶段。在当前不良转让市场上，长城资产管理公司等都重点拓展了反受托清收处置业务，在其年度工作中也都有所体现。各家资产管理公司探索总结了处置经验。62号文明确了批量转让后反委托处置模式，在不良资产真实、洁净出表前提下，资产管理公司采取反委托相关机构的方式进行处置，解决了资产管理公司自主清收能力不足、资产收购意愿不强的痛点，尤其是针对个贷不良批量转让等笔数多分布广清收成本高且不允许再行转让的资产类型，有利于发挥交易双方的优势，提高其收购积极性，这也是制定26号文个贷批量转让政策各家提出的建议之一。

（三）完善定价机制：允许开展不良资产转让结构化交易

为解决交易双方对不良资产的估值分歧，62号文明确提出，允许交易双方已以真实的估值为基础，在资产真实转让的前提下开展结构化交易。如参与批量转让的各资产管理公司报价均低于金融机构估值底价，买卖双方可以双方复制为基础，通过自主协商，协议约定双方参与未来资产处置收益分成、损失分担等方式达成交易，交易双方需确保资产转让行为符合监管法律法规规定，同时禁止资产管理公司通过结构化交易的方式为金融机构不良资产违规出表提供通道。

（四）降低交易门槛：增加向投资者转让不良资产可以采取分期付款处置方式

62号文重申了金融资产管理管理公司可以根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》的规定了分期支付收购款，同时明确规定金融资产管理公司向投资者转让不良资产也可以采取分期付款的方式，但应将首付比例、付款期限、次数等条件作为确定转让对象和价格的因素。且分期收款的首次收款比例不得低于转让价款的30%，这与《金融企业不良资产批量转让管理办法》的规定一致，同时金融资产管理公司要根据受让方的信用状况将应收款项纳入风险分类范围。这将降低交易支付门槛，有利于推动不良资产的流转。

作者：任职于某股份制银行总行特殊资产经营管理部，主要从事不良资产处置工作，微信号ce17406。

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编者简介：任职于某股份制银行总行资产保全部门，工作之余通过“保全部”公众号和“民事执行与不良资产”知识星球文档资料库为行业持续输出金融不良资产处置与强制执行领域的法规、案例与实务资料。