公司治理｜隐名股东知情权实现路径探讨

-第502篇文章-

市场经济中公司治理纠纷屡见不鲜，其中股东知情权纠纷是最常见的类型之一。在股东权利体系中，股东知情权系《公司法》赋予股东的固有权利，也是股东行驶权利的基础性、工具性权利。当股权知情权受到侵害时，股权知情权之诉便是救济途径。在实务中由于诸多因素的考虑，存在大量的实际出资人与名义股东非同一人的情形，双方通常以代持协议的方式来约定前者享受投资收益，后者登记在册，也就是惯常人们所说的“隐名股东”与“显名股东”。隐名股东是否享有股东知情权在实务中具有较大争议，本文将结合相关规则及司法案例围绕有限责任公司的隐名股东能否主张知情权，如何主张知情权进行探讨。

一、规则层面

股东知情权行使的直接目的是了解公司的经营情况和财务情况，从而达到保护自身权益的目的，实现的途径通常为查阅公司的会计报告、会计账簿、股东会决议等资料。隐名股东是否可以直接行使知情权实践中主要分为两种截然不同的观点：基于公司兼具人合性和资合性的特点以及商事外观主义和国家信用的考虑，主流观点对隐名股东知情权持否定态度。

二、案例层面

（一）否定隐名股东直接主张股东知情权

（二）肯定隐名股东直接主张股东知情权

三、小结

从以上规则和司法案例可以看出：（1）工商登记的股东知情权保护是非常明确的；（2）隐名股东直接主张股东知情权时并不必然得到支持，法院支持的前提是公司及其他股东知晓隐名股东的“股东身份”；（3）隐名股东可通过代持其股权的显名股东名义间接主张股权知情权；（4）隐名股东可先申请变更为显名股东再行主张股东知情权。股东隐名需谨慎，维权之路道阻且长。

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作者介绍

钱明月

业务领域：境内外上市、并购重组、私募基金、投融资、新三板、争议解决

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熊川 

业务领域：境内外上市、并购重组、私募基金、投融资、新三板、争议解决

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