两会代表建议优化股权激励机制和税收政策，促进科技企业创新发展

作为企业吸引、留住和激励核心人才的一种长期激励机制，股权激励有助于企业塑造资本市场形象，激发企业创新活力，特别是对高科技人才聚集、具有高成长性需求的公司发挥不可估量的作用，因此股权激励越来越被企业认可和重视，也受到社会各界的广泛关注。

在一年一度的两会上，代表们提出了诸多股权激励相关的提案。

在 2022 年召开的两会上，多位代表在提案中建议“为上市公司实施股权激励提供制度保障”，相关建议集中在降低股权激励税费方面，以此提高上市公司实施股权激励的积极性。

今年两会，代表们同样将目光聚焦于股权激励。

与 2022 年的建议集中在降低上市公司实施股权激励税费相比，今年两会代表的建议除了优化股权激励税收政策，还有完善科技创业公司股权、期权激励制度，促进科创型企业长远发展，进一步探索完善科研院所股权激励机制，充分激发国有科研院所高科技产业的创新动力和活力，更加关注科技型企业的发展和科技人才的激励。

易参整理了今年两会代表关于股权激励的提案内容，希望对你有所启发。

完善科技企业股权激励机制

全国政协委员、全国工商联常务委员赵立新认为：

对于科技企业而言，股权激励是有效的“融智”手段，尤其有助于企业在早期阶段缓解资金紧缺与人才急需的矛盾，激发员工的积极性与创造性，鼓励员工与企业长期共同成长。

因此，赵立新建议继续完善科技创业公司股权、期权激励制度安排，保证科研人才、科研团队工作稳定出成绩。

同时，对于目前股权激励在实施过程中存在的一些问题，赵立新表示股权激励在设计与实施过程中需要结合政策性、合规性、科学性等多种因素予以适用：

一、结合股权激励的制度特征统一纠纷案件的法律适用。

基于双方平等的民事主体地位，以及员工的投入服务与收益对等的原则确立裁判思路，并通过指导案例或类案检索等制度，落实最高法“类案同判”的要求。

关于这一点，目前已有一些法院对涉股权激励的民事案件审理路径进行逐步探索。

拓展阅读：北京市第一中级人民法院课题组 | 统一涉股权激励民事案件审理路径初探

二、优化股权激励个人所得税政策。

三、进一步明确激励对象退出规则。

针对普通员工在公司上市前被授予期权，并在上市后行权的情形，建议相关部门进一步考量是否有必要对普通员工施以等同于董监高的限制要求，并明晰具体的减持操作规则。

探索科研院所股权激励机制

根据相关文件规定，目前在国有科研院所的科研创新成果具备一定的产业转化条件、拟设立科技产业公司加速产业化进程时，程序上无法引入职工股权，持股人身份也有待进一步放宽，仅仅依靠工资+绩效的传统薪酬制度，难以充分激发科研成果产业转化及高科技产业持续迭代升级的活力。

对此，全国人大代表、中国船舶集团七二五所所长王其红建议：进一步探索完善科研院所下属科技产业公司的股权激励机制。

一、引入骨干员工股权跟投机制。

对于科研成果向产业转化、未来市场化程度较高且发展存在较大不确定性的项目，在设立科技产业公司时实施核心员工股权跟投，可真正实现跟投人员与投资项目风险共担、利益共享。

二、在股权跟投中探索放宽“上持下”限制。

“上持下”，是指在新一轮国企改革过程中，由于实施员工持股计划，上级公司员工持有下级公司股权的情况。“上持下”对于股权跟投来说是不可避免的，且有益于国有科研院所高新技术公司的发展。

对此，王其红建议在股权跟投中有条件放宽“上持下”限制，同时针对“上持下”的跟投人员设置过渡期，期限届满后，要么退出，要么转为公司员工继续持股。在国有科研院所现有股权激励政策的基础上推行股权跟投机制，可以有效地加快科研院所的科技创新，加速科研院所科技成果的产业化。

持续优化股权激励税收政策

关于优化股权激励税收政策的建议，在近几年两会代表的提案中都有提及。

2019 年，全国人大代表、湖北证监局局长李秉恒建议：适当调整上市公司股权激励个人所得税政策；

2020 年，全国人大代表、深交所理事长王建军建议：减轻企业实施股权激励税费负担；

2021 年，全国政协委员、民盟陕西省委副主委李香菊建议：优化股权激励个人所得税政策；

2022 年，全国人大代表、中国上市公司协会执行副会长柳磊建议：优化上市公司股权激励税收政策；

......

今天两会上，同样有多位代表就此事进行提案。

其中，全国人大代表、科大讯飞董事长刘庆峰建议进一步优化上市公司股权激励税收政策，包括：

1、将上市公司股权激励收益所涉个税的缴纳时点调整为收益兑现阶段，即“实际出售日”，与非上市公司政策保持一致，提升员工获得感。

2、将上市公司股权激励对象获授股票的转让所得参照限售股所得，统一按照“财产转让所得”适用 20% 的税率计算缴纳个税，保障股权激励效果，激发科技企业人才创新精神，释放创新活力。

3、尽快将第二类限制性股票政策落地主板市场，尤其是允许主板科技类上市公司实施第二类限制性股票，可以使主板科技类上市公司更好地运用股权激励政策，发挥龙头企业的科创引领作用，推动创新人才、骨干员工与科技公司实现长期主义发展、共创美好未来。

4、进一步优化主板的科技创新上市公司股权激励管理，对于担任总裁 / CEO 等高管岗位、持续引领创新的实际控制人，能够在股权激励的限制上打开口子，为中国科技创新企业家营造更好的制度环境。

全国政协委员、中国税务学会副会长张连起也建议，进一步优化科技型企业股权激励税收优惠政策，让创新人才“引得进、留得住、干得好”。

张连起认为，任何科技创新实践活动都要由具有创新能力的人才来实现。股权激励作为企业吸引和留住高素质人才的重要手段和机制之一，具有灵活、便捷、高效的特点，有助于让企业与人才实现“互惠共赢”。

他认为，针对科技型企业股权激励的税收优惠政策，可以有效减轻企业与人才的负担，有利于企业集聚优质人才，更好实现创新发展。与此同时，税务部门的精细服务，也为企业更好实施股权激励提供了坚实后盾。

但是，他在调研中发现，上市公司股权激励递延纳税政策和股息红利差别化征税政策，仅针对在境内上市的公司，而境外上市（包括香港）不在优惠政策的适用范围内，这也导致越来越多内地科技企业选择到香港上市。

对此，他建议以中关村新一轮先行先试改革为契机，对中关村园区内注册的、属于香港上市公司合并报表范围内的科技公司，延长员工行权个人所得税递延纳税时限，并对持有港股上市公司股票所取得的股息红利所得和转让所得，比照个人持有、转让境内上市公司股票的个人所得税政策，给予减征或免征个人所得税的税收优惠。

无独有偶，全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东也在《关于完善境外上市企业股权激励政策的提案》中提到现行税收优惠政策存在境内外上市企业支持力度不统一的问题。

对此，冯艺东建议，境外上市的科创类企业与境内上市企业同等享受税收优惠政策：员工可选择在 3 年内分期缴纳股票行权税费，在卖出境外上市公司股票时不征收个人所得税，其持有股票期间取得的股息红利收益根据持有时间长短享受减半或免税优惠。

此外，全国政协委员、证监会市场二部一级巡视员刘云峰还建议完善非上市公司股权激励税收优惠政策。

近年来，大量企业在上市前就实施了股权激励和员工持股。为支持科创企业实施股权激励和员工持股，财税部门也出台了系列文件明确相关税收优惠政策，明确非上市公司授予本公司员工股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策。

但实践中，非上市公司成功备案的案例极少，已实施股权激励和员工持股的企业及其高管在减持或转让权益时面临税务风险。刘云峰初步了解到，非上市公司实施股权激励无法备案的原因主要有两方面：享受递延纳税政策的条件与实际做法不衔接，缺少明确的税务备案操作规范。

对此，近两年国家陆续出台了相关政策加以明确。

2021 年 10 月 12 日，国家税务总局国家税务总局印发了《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69 号，简称“69 号文”），其中第（十）条单独提到了“加强股权激励个人所得税管理”，明确要求实施股权激励的公司须向主管税务机关报送相关资料备案。

拓展阅读：关于股权激励个人所得税最新政策，我们咨询了北京上海税务局的意见

刘云峰表示，区域性股权市场作为多层次资本市场的重要组成部分和地方重要的金融基础设施，能够协助完善非上市公司股权激励和员工持股所得税递延纳税备案机制，并提出：

1、优化《关于完善股权激励和技术入股所得税政策的通知》中的备案条件，出台统一的操作指引；

2、允许在区域性股权市场登记托管的股权激励和员工持股（含直接持股和间接持股）进行税务备案，享受递延纳税政策；

3、明确区域性股权市场为非上市公司办理股权激励和员工持股（含直接持股和间接持股）相关权益进行登记托管，公司可凭相关登记托管证明向税务部门办理备案事宜；

4、有条件的地区可建立区域性股权市场与税务部门的数据共享机制。

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