总法嘉谈丨如果CEO让你管ESG，你需要做些什么？

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作为一名法律人来说，“总法律顾问”意味着时光与经验的沉淀，意味着资历同智慧的兼具！

他们就像是大海中的灯塔，天空中的明星，指引着法律人努力的方向。

其实——他们还实力与文采并存，有一颗笔耕不辍的心！

“总法嘉谈”专栏由此而生。

我们将收集总法律顾问们的笔墨佳作，感受他们字里行间流露出的专业素养和人生智慧。

站在他们的肩膀上，读法律、看人生、观世界。

对很多人来说，ESG是个新名词。但ESG不是新事物。如果你的企业追求可持续的发展，在追求财务回报的同时也关注对环境的保护、回馈社会、完善公司治理，那么你已或多或少正在做着ESG相关的工作。

ESG始于投资人做有社会责任的投资理念，除了看被投资企业财务回报，也关注企业在环境和社会方面的作出的贡献。随着统计数据越来越多，投资者逐渐意识到企业环境和社会绩效，长期来看也会正面影响企业财务表现。由此良性循环，越来越多的投资人开始关注企业的ESG表现。

近年来，从公众到投资人，从上市公司信息披露到品牌营销，越来越多针对ESG的讨论走进我们的视野。那么——

什么是ESG？

ESG需要做什么？

怎么才是好的ESG？

我们今天先从Governance/公司治理说起。

Q1

 推动公司做ESG的驱动力是什么？

从企业角度，至少能看到来自三方面的驱动力：

● 来自股东、投资人 – 越来越多的投资机构把企业ESG作为投资的考量因素甚至硬性指标。

● 来自客户 – 对于B2B业务，注重ESG的客户会要求上游供应链中的每一个环节的企业都有ESG方面的要求。来自客户的ESG专项审计要求近年来显著增多。对于B2C的业务，消费者对环境保护的诉求及企业社会形象的树立，更是直接影响企业产品的销售。

● 来自多元化员工 – 员工不仅是企业的核心资产，更是创新和发展的源动力。如今的员工，特别是年轻一代的人，不只关注薪资报酬，对工作环境、共同的价值观、健康可持续成长的理念等方面拥有同样多的需求和关注。

● 来自社交媒体的监督 – 以往企业合规经营的监督更多来自执法机构。如今随着社交媒体的发展，任何对环境健康、社会和公众利益不利的行为，都会在社交媒体的放大镜下被迅速传播并引起监管者的注意。社交媒体已成为企业不良行为的重要举报渠道。

Q2

良好的公司治理意味着什么，G在ESG中起着什么作用？

比起环境和社会，公司治理在讨论ESG话题时往往很少被提及。但在我们看来，完善的公司治理是ESG的基石。有效的公司治理对于执行我们的商业模式和推动长期、可持续的价值创造至关重要。通过推动健全和完善有效的权责机制，坚持清晰透明、诚信合规的运营，完善自身管理体系与制度，提升风险应对能力，确保稳健经营、持续盈利，以回馈投资者与社会。从另一个角度说，一家公司治理不善的公司，会发出一个危险信号，表明在环境和社会方面存在隐性风险。

公司的许多环境和社会方面目标往往需要很长时间才能实现，这要求公司将ESG嵌入到公司的愿景、使命、战略以及日常运营决策的实施。这就需要公司拥有良好的治理结构，从股东、董事会到管理层，明确职责分工，通过不同维度和视角的互相制衡及监督，确保ESG的战略得到有效实施。

Q3

评价ESG的标准和体系是什么？

目前ESG的评价标准和体系缺乏统一的框架。不同国际组织会公布不同的标准，常见的有：气候披露标准委员会（CDSB）、全球报告倡议组织（GRI）、国际综合报告委员会（IIRC）、可持续发展会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）制定的标准和体系。各家对企业进行ESG评级的评级机构，也有自己的评估体系和标准。

缺乏统一的评价标准，使得衡量企业在ESG方面取得的成绩，特别在横向比较不同类型企业、不同行业企业对ESG成果的比较变得非常困难。

国际财务报告准则基金会（IFRS）宣布成立国际可持续准则理事会（ISSB）。ISSB预计在2022年底前发布ESG的信息披露标准，有望成为被采用为全球通用的ESG标准。我们可以予以特别关注。

Q4

公司治理如何在董事会的结构和职责设置中体现？

● 独立董事（Independent Director）–上市公司通常有关于独立董事的规定，不同的上市地，对独立董事的任职资格和独立性认定也有不同要求。对于ESG而言，独立董事的意见尤为重要。在面对环境问题及企业社会责任，投资人更依赖来自独立董事的专业意见，因为那些大股东任命董事或者兼任管理职责的执行董事的意见往往很难保持独立性。

● 董事会的多元化（Diversity）– 董事会中女性董事比例通常是衡量公司治理的一个重要指标。然而，董事会的多元化远不止于此。性别、年龄、专业、经验、国籍、种族、文化背景…都是董事会多元化的特质。如果说一家公司的目标不再是股东（Shareholder）利益最大化，而是利益相关方(Stakeholder)的利益最大化，而利益相关方又包含环境、社区、员工、消费者、供应链，那么，一家国际化的公司，面对多元化的利益相关方，一个多元化的董事会更有能力兼顾考虑各方的利益，做出更客观及有利于环境及社会的决策。

● 量身定做的董事会。董事会的构成还取决于股东的结构以及管理层的构成。股权结构是高度分散，还是有一两家控股股东，管理层来自外聘的职业经理人，还是来自拥有超级投票权的创始人，这些都会影响董事会的构成，以确保存在良好的权力平衡。好看的皮囊千篇一律，有效的董事会万般多元。

Q5

做好Governance，更需关注哪些问题？

● 组织架构 – 从股东会、董事会、管理层、运营团队，ESG的目标需分解到各个层级的组织结构中，互相协同、互相监督。

● 披露信息的可追溯、可核实 – 目前的ESG相关的信息披露以自愿性披露为主，包括可量化数据的披露（例如碳排放量）和不可量化信息的披露（例如为员工提供更安全和健康的工作环境）。如何确保这些披露的信息是真实、完整、客观并且能够被验证及核实？类比财务信息的披露，针对上市公司财务和公司治理的Sarbanes-Oxley（塞班斯法案）规定，企业需建立内部控制体系及相应控制流程，以确保披露的财务信息能公允地反映财务状况和经营成果。在ESG信息披露方面，在外部法规尚不完善的情况下，企业更需要建立强大的内控制度，通过内部监督及核查，确保数据的准确性。碳排放数据作假的案例已经屡见不鲜，缺乏良好的内部控制管理，企业将很快失去投资人的信任。

Q6

网络安全和数据保护是否是Governance的一部分？

● 网络安全和数据保护即涉及ESG中的Social，也涉及Governance。我们当然需要根据各国数据安全方面的法规要求，建立一套内部治理结构，明确DPO以及各相关部门的职责和分工。

●  然而，面对全球各国针对这一领域的立法大相径庭，跨国经营企业如何建立一套全球适用的安全治理体系，一直困扰着很多公司。

● 如果我们从ESG的角度看这个问题，最终落脚点是提高社会层面的网络安全，充分尊重并相应公众的对隐私保护的诉求，而不仅仅局限于符合法律的最低要求，建立一套高于法规标准的安全治理体系，不仅能满足企业持续发展的需求，也能提前应对立法层面可能提出的更严要求。

● ESG工作团队确认e披露信息的准确性和完整性。 

Q7

从Governance看ESG，是风险还是机遇？

投资人关注ESG给企业带来的风险及机遇。从风险角度，好的公司治理能减少公司ESG方面的风险。从机遇角度，做好ESG能为企业创造额外的竞争优势并营造更广的护城河。消费者愿意花更多的钱为更环保的产品买单，下游企业也愿意选择更注重ESG的供应商以提升其整体供应链水平。

今天先聊到这儿。关于ESG的话题还有很多可以聊，怎么做好E和S的部分? ESG评级怎么做？公司内部负责ESG的职能如何搭建？反对ESG的声音又是什么？我们有机会再聊。

零碳路上的干饭人 / 作者团队介绍 

我们是一群互联网干饭人，我们也是零碳之路上的先锋小队。我们为了一个个六便士低头苦干，我们也会不时抬头看看月亮，畅想美丽的未来。我们是一个刚满周岁的ESG团队，服务一家美国/香港两地上市的互联网公司。我们脚踏实地，又充满梦想。

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