2016-2020年车辆租赁合同纠纷案件审判白皮书｜至正研究
编者按：
上海二中院自2010年发布首套系列审判白皮书至今，已经连续发布12年，发布主题涉及审判综合情况、刑事、民事、商事、行政、执行等，有效回应社会各界关切的热点问题。为进一步延伸审判职能，参与城市治理，加强审判白皮书在行为指引、决策参考上的功能作用，“至正研究”公众号自本周一起连续五天向公众推送今年发布的五本审判白皮书。本期主题为《2016-2020年车辆租赁合同纠纷案件审判白皮书》，下期主题为《2016-2020年二手房买卖合同纠纷案件审判白皮书》，欢迎大家持续关注。
汽车行业助推中国经济发展，促进了以创新驱动国内国际双循环新格局的构建。其中，车辆租赁行业自20世纪80年代末引进我国以来，因车辆使用刚性需求的不断增加和租赁方便快捷的优势而得到快速发展。然而，法律问题和纠纷随之而来。为了更好地维系车辆租赁行业交易的稳定性，明晰各主体权责，规范行业秩序，促进行业有序发展。本白皮书结合上海市第二中级人民法院（以下简称“我院”）2016年至2020年五年间审理的车辆租赁合同纠纷案件，总结争议特征，分析裁判思路，力图为车辆租赁行业实现更为完善的体系建设提供有益借鉴。
（一）案件数量总体增长，专业车辆租赁公司致群体性案件出现
2016年至2020年，我院共受理以车辆租赁合同纠纷为案由的案件共91件（见图一）。从历年收案数来看，2016年3件，2017年15件，2018年8件，2019年24件，2020年41件，整体呈上升态势。尤其是2019年的收案数达到了前一年的3倍之多。车辆租赁行业快速发展引发纠纷激增，纠纷常以群体性案件形式出现。2017年1个群体性案件，共计6个个案，2019年5个群体性案件，共计15个个案，2020年2个群体性案件，共计8个个案。群体性案件的出现与专业车辆租赁公司逐渐形成市场，广泛参与交易有关。
就当事人主体而言，在91件案件中共有65个案件当事人一方为专业车辆租赁公司。案涉车辆种类繁多，根据动力来源，其中大部分为传统汽油能源汽车，少数案件涉及混合动力汽车和新能源汽车。根据车辆用途，特殊用途的车辆包含用于重型专项作业的汽车起重机、物流用车、出租车和网约车。
图一：2016年至2020年我院审理的涉车辆租赁合同纠纷案件示意图
（二）调撤率总体相对较高，纠纷解决方式多元
2016年至2020年，我院审理的车辆租赁合同纠纷以调解或者撤诉结案的案件数量分别为1个、3个、2个、11个和6个，分别占当年案件总量的33.3%、20%、25%、45.8%和14.6%，保持了相对较高的调撤率。改判案件数量相对较少且稳定，2017年、2018年、2019年各1个，2020年4个。判决维持的案件占比五年连续保持在50%左右，其中，2016年为66.7%，2017年为60%，2018年为62.5%，2019年为50%，2020年为46.3%（见图二）。
图二：2016年至2020年我院受理车辆租赁合同纠纷案件审理结果示意图
（三）纠纷类型多样
除了合同项下的基本纠纷类型外，关于动产使用权的特殊法律关系导致车辆租赁合同纠纷类型多样。根据我院审理情况，特殊类型纠纷主要分为以下三种。
1.合同性质以及效力认定纠纷
当事人就合同应当定性为车辆租赁合同抑或买卖合同（包含所有权保留的分期付款买卖合同）容易产生争议。即使定性为车辆租赁合同，某些案件中，当事人亦会请求确定案涉合同为普通车辆租赁合同或为关于营运车、网约车等与一定行政许可抑或是准入门槛相关的特殊车辆租赁合同（见图三）。关于合同效力，当事人多以转租合同系无权处分、违反营运车强制性效力法规、无权代理以及重大误解为由请求确定车辆租赁合同效力（见图四）。
图三：2016年至2020年合同性质纠纷示意图
图四：2016年至2020年合同效力认定纠纷示意图
2.合同解除权行使纠纷
该类纠纷中多涉及违约主体的确认，违约行为存在，则守约方依据合同约定或者法律规定行使单方解除权。在无违约行为的情况下，存在合同缔约方协议解除合同的情形。我院审理的所有案件均判定为单方解除。常见的违约行为有拖欠租金、在车辆租赁合同明确禁止的前提下仍对外转租车辆等（见图五）。
图五：2016年至2020年违约行为种类示意图
3.损害赔偿范围和内容纠纷
当车辆租赁合同一方违约，除了会产生一般的与违约金、押金相关的纠纷外，还有如下与车辆租赁密切相关的特殊违约责任纠纷。
（1）停运损失
停运损失是否属于赔偿范围。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）规定，损害赔偿范围不得超过违反合同一方订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。我院审理的一起纠纷中，案涉合同明确约定车辆不可转租，承租人违约进行转租。后因案外次承租人原因导致车辆被相关部门扣押从而在合同租期届满之时无法返还，出租人向承租人主张扣押期间的停运损失。一审法院认为该停运损失超出了承租人订立合同时可预见的范围。但我院对此予以改判，认为承租人在缔约之时明确知晓转租案涉车辆系违约行为，作为理性的商主体，其应当预见转租行为可对出租人造成停运损失，故承租人应当承担该损失赔偿责任。
可主张停运损失赔偿的主体。我院审理的一起争议中，违约方主张只有持有合法营运证件的出租人才可主张因承租人违约导致的停运损失。案涉车辆因交通事故的发生和维修，导致承租人于合同租赁期届满之时无法返还车辆于出租人。出租人主张承租人应当按照租金标准支付租期届满至实际返还车辆期间的停运损失。但承租人却抗辩称因出租人未按照相关规定办理营运许可，其将车辆对外出租的行为系违法运营，违法运营前提下不可主张停运损失。法院认为法律并未禁止非营运车辆的租赁，出租人可以主张因承租人未及时还车的相关损失。此外，部分争议系关于停运损失是否实际存在以及停运损失是否应当按照双方过错程度承担。
（2）拖车费用
合同解除后，占有车辆的承租人应当及时将车辆返还于出租人。然而司法实践中，常出现的情形是因承租人继续占有车辆，出租人委托专业拖车公司将车辆拖回，由此会出现拖车费用承担的问题。拖车费用属于出租人的直接损失，且已经实际产生，应当由承租人承担。关于拖车费用金额，当拖车费用明显高于市场价格时，在承租人主张该费用过高的前提下，法院一般会结合实际情况进行调整。
（3）代为处理交通违章费用
我院审理多起纠纷中的车辆租赁合同明确约定如若承租人未及时处理使用车辆过程中产生的交通事故违章处罚，出租人可代为处理，代为处理所产生的费用最终由承租人承担。违章行为处理结果多为罚款和扣分。对于代为处理罚款，当事人合同意思自治应被尊重，出租人代为处理的行为实质上是代承租人向第三人履行金钱之债，最后由承租人承担属于基于合同的债权实现。这种处理方式因与公法处罚的目的不悖而被法院认可。
然而当处罚措施为扣分时，若依约由出租人代为处理，则会产生出租人通过非法手段进行销分的现象。当出租人就销分支出向承租人主张承担之时，法院不予支持。就我院审理的一起纠纷，承租人在租赁期间累计未处理的扣分达到22分之多。对于出租人主张由承租人承担出租人实际处理22分扣分所产生的费用，我院对一审判决进行了改判。承租人被扣22分，按照相关部门的处罚依据，承租人因存在较高社会危害性的驾驶习惯，应重新进行考试和培训。如将该处罚转化成履行金钱之债进行处理，不具有正当性，且不能产生纠正不良驾驶习惯的处罚后果，会增加道路交通安全隐患。
（4）车辆损坏赔偿
租赁车辆可能因交通事故出现毁损，严重的甚至会出现灭失。于此情形下，因承租人本应于租期届满时返还原物的义务无法履行，出租人主张由承租人承担车辆毁损的赔偿责任。该种争议下的焦点问题在于确定损失金额。事故发生后，若车辆经过有资质的评估机构评估并且出具相关鉴定评估意见，法院会参照该意见确定车辆毁损赔偿数额。然而在一些纠纷中，车辆未进行评估便直接进行维修，出租人直接按照维修费用金额请求承租人承担赔偿责任。涉诉后，因评估条件不再，维修涉及的全部事项并非与承租人均存在因果关系，此时法院难以确定承租人需具体承担的赔偿数额。对此，人民法院将合理评估车辆于事发之时的实际价值，若维修费用高于实际价值，则维修费用明显超出了合理限度，属于扩大损失，不应由承租人负担。在酌定金额时，应当以车辆购入价格为准，结合车辆的折旧程度、残值等因素综合进行评估。
（四）涉出租车、网约车租赁纠纷多发
因共享经济的快速发展，互联网的发展使得新型出租车和网约车行业因高效、便捷、个性化而广受欢迎。整合社会零散资源的优势不断吸引各方主体加入运营市场之中。然而，因为涉及一定的行政许可和法定准入门槛而于车辆租赁合同纠纷中多因法律适用问题产生特殊纠纷类型。
合法运营出租车、网约车需满足以下法定要求。关于出租车，根据《巡游出租汽车经营服务管理规定》第十一条、第十五条规定，出租车经营者需取得道路运输经营许可证，投入运营的车辆需具备道路运输证。根据《出租汽车驾驶员从业资格管理规定》第十四条规定，出租车驾驶员需通过从业资格考试获得巡游出租汽车驾驶员证。关于网约车，根据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》规定，从事网约车经营的主体需通过行政许可获得网络预约出租汽车经营许可证，从事网约车经营的车辆需具有网络预约出租汽车运输证，从事网约车服务的驾驶员需持有网络预约出租汽车驾驶员证。
1.营运用途之合意的成立判断
因合同约定和实际履行情况不相符合，当事人常提出确认合同性质为普通车辆租赁合同抑或是关于出租车、网约车的特殊车辆租赁合同的诉讼请求。承租人将车辆实际用于出租车或网约车运营，但在审判实践中多存在合同文本仅反映成立普通车辆租赁关系。承租人于此前情下主张出租人未提供合法运营的相应执照属于违约。是否承担保证营运合法义务的关键在于确定合同双方是否形成车辆租赁合同涉营运车的合意。就我院审理的几起承租人成功证明合意存在的案件中，承租人通过电话录音或是微信、短信等聊天记录证明双方就营运车相关事宜进行了磋商，出租人明知车辆实际用于营运，并且出租人就具体营运提供了一定的管理和指导。法院基于此认定车辆用于营运的合意形成，违反保障营运合法的义务即构成违约。
2.政策规范出台和更新后的合同履行
用于出租车、网约车营运的租赁合同订立后，出租车或网约车的新政出台，因实际条件不可满足新政策要求而导致合同无法实际继续履行。我院审理的两起案件中，合同订立之后，《上海市出租汽车管理条例》《上海市网络预约出租汽车经营服务管理若干规定》先后出台，从事出租车和网约车营运的司机按规需具备上海本地户籍。然而承租人客观不具有上海本地户籍，故合同因订立时双方无法预见的政策因素导致无法实际履行，从而只能解除。
3.相关执法部门的介入因素
我院审理的相关案件中，交通执法部门在执法过程中，会依据相关法律法规，对缺少相应资质的车辆使用行为处之以扣押驾照、扣押车辆或罚款等处罚。从而导致承租人无法实际继续使用车辆抑或是租期届满后无法按约返还车辆，进而引发违约责任认定以及赔偿范围确定等纠纷产生。
虽车辆租赁行业在我国已得到了长足的发展，但行业发展所配套的制度设计和具体适用却未能及时跟进。我院在车辆租赁合同纠纷审判实践中发现了如下具体问题。
（一）缔约流程和合同文本不规范导致租赁关系不稳定
虽然我院审理的车辆租赁合同纠纷的当事人一方多为专业车辆租赁公司，但缔约方式和合同内容约定并未在车辆租赁行业内规范化。
1.缔约方式随意
专业车辆租赁公司在与承租人订立车辆租赁合同时选择以非书面方式进行缔约，并在租赁关系缔结后有条件的前提下未以书面方式明确各方权责，从而导致因合同内容约定不明的纠纷产生。我院审理的一起案件中，车辆租赁合同通过电话订立，约定出租人不仅提供租赁车辆，还提供司机驾驶服务。后因司机承担次要责任的交通事故导致承租人受伤。承租人基于电话合同向出租人主张损害赔偿。然而，电话合同仅就主要权利义务进行了约定。虽合同并未细化约定此情形下的责任分担，但根据《合同法》规定，出租人作为承运人应当承担将乘坐人安全送达至约定地点的法定安全送达义务。故法院认定出租人应当承担法定的损害赔偿责任。在当前尚未形成针对车辆租赁关系权利义务专门规范的前提下，只有通过合同明确约定权责归属才可全面保障各方权益，维护交易安全，减少纠纷产生。
2.重要条款缺失
部分合同文本中缺少关于当事人主要权利义务内容的重要条款，包括车辆类型、租赁期限、租金支付、保险购买以及违约责任条款。从而导致合同履行以及违约责任纠纷频发。我院审理的案件中，有因语义不明而无法确定租金结算的方式和时间，从而影响违约责任的认定以及违约金的计算。此外，一起案件中，出租人和承租人前后签订两份内容相近的租赁合同，后合同在出租人未提示说明的情况下删除了出租人为案涉车辆购买商业险的条款，导致在后续的侵权纠纷中，承租人对受害人损失承担了部分赔偿。出租人是否购买商业险条款会显著影响承租人的用车风险，属于重大事项条款，出租人修改时应当保障承租人的知情权，否则有悖诚信原则。
（二）车辆毁损后未及时鉴定评估导致因果关系认定难
专业性较高以及新科技的运用使得车辆租赁合同纠纷的某些事实认定需专业鉴定评估机构的介入。在车损发生后及时进行专业鉴定可保障承租人使用车辆行为与车损间因果关系认定的真实性。然而在未经鉴定即维修的情况下，再次鉴定因车辆已被维修而无法进行，违约责任和赔偿范围无法直接评判。
我院审理的一起纠纷中，合同约定车辆出现机件故障需到出租人指定的汽车维修厂进行修理。出租人自担非人为故障所产生的维修费用，若故障系承租人使用不当造成则由承租人承担相应的维修费用。后车辆发动机出现故障，承租人按约将车辆送至指定修理厂进行维修。就修理费用的承担，出租人主张故障的产生系承租人人为造成，维修费用应由承租人承担。就此出租人需举证证明因果关系成立。维修前未鉴定，故障发动机于诉讼之时已经排除故障，故不具备进行再次鉴定的可能。法院只能通过现有证据形成心证最大可能还原事实。维修厂提供的车辆预检单并未载明发动机故障由承租人不当使用造成，且车辆预检单系由出租人指定修理厂出具，证明力较低。出租人于车辆修理完毕后发送给承租人的配件、材料清单显示的维修金额明显超过车辆预检单，且两份单据载明的维修项目存在不一致。加之，出租人无法提供故障发动机的维修记录。法院认定出租人承担举证不能的不利后果，承租人无需承担维修费用。
（三）利用缔约自由规避强制性规范适用导致道路安全隐患增加
使用车辆为承租人订立车辆租赁合同的根本目的。车辆租赁合同不仅意味着对内合同关系的成立，还会因车辆的使用而与道路交通相关的主体产生一定的法律关系。例如出租车和网约车涉及的行政许可、违反交通法规后的行政处罚以及机动车交通事故所产生的可针对第三人的侵权责任。故车辆租赁合同的当事人还需遵守合同外相关规范的制约。然而，我院在审判实践中发现为了避免合同之外规范的适用，合同约定会与实际履行存在以下差异。
1.订立普通合同从事非法营运
涉出租车、网约车车辆租赁合同纠纷审判中发现存在合同内容以普通车辆租赁合同呈现，并未就出租车、网约车的相关事项进行约定，但缔约方却按照出租车、网约车使用标准履行合同。相关规定对出租车和网约车运营的开展从营运主体、营运车辆、驾驶司机三个方面设定了行政许可制度，以保障该行业的安全有序发展。不少专业车辆租赁公司在未取得营运证件抑或是驾驶者未取得特殊驾驶资格的前提下，通过订立普通合同的方式来规避法定责任的承担。此种订立合同的行为，加大了租赁关系内部纠纷产生的概率，例如承租人会以出租人无相应营运执照为自己逾期交纳租金进行抗辩。就车辆租赁行业，此种合同的订立助长了通过签订普通合同以规避风险的不良风气，甚至可能出现无营运资质的出租人和无驾驶资质的承租人串通进行非法营运的现象。此外，行政执法压力会因之增加，道路交通安全隐患滋生。
2.利用合同解释方法规避责任承担
我院审理的一起案件中，车辆租赁合同中明确约定案涉车辆用于网约车运营，但车辆租赁公司实际上将无营运执照的车辆交付于承租人使用。后承租人因证照缺少而被行政处罚。承租人主张出租人违约，出租人以公司采用格式合同为由，主张营运车和非营运车均采用同种合同文本，只有专门勾选了营运车的合同才适用营运车条款从而由出租人承担保证相应证照齐全的义务，而案涉合同并未进行勾选。在格式条款可产生多种解释结果的前提下，法院采取不利于格式条款提供方的解释方法，从而判定出租人承担合同项下的营运车条款义务。
3.代为处理违章条款规避行政处罚
我院审理的大多数案件中的合同明确约定出租人可代为处理承租人使用车辆期间产生的包含扣分在内的违章。根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第二十三条、第二十四条规定，对道路交通安全违法行为实行累积记分制度，记分周期为12个月。机动车驾驶人在一个记分周期内记分未达到12分，所处罚款已经缴纳的，记分予以清除；记分虽未达到12分，但尚有罚款未缴纳的，记分转入下一记分周期。在一个记分周期内记分达到12分的，由公安机关交通管理部门扣留其机动车驾驶证，该机动车驾驶人应当按照规定参加道路交通安全法律、法规的学习并接受考试。考试合格的，记分予以清除，发还机动车驾驶证；考试不合格的，继续参加学习和考试。然而，扣分代为处理往往涉及黄牛销分，承租人可以以支付金钱为对价，免除其因违章驾驶本可能承受的法律规制。因此承租人在驾驶租赁车辆时的规则遵守意识下降。该种约定系对公法处罚目的的漠视，不利于维护道路交通安全。
（一）促进网约车行业规范体系建设，建立政府+平台合作监管模式
当前审判实践中涌现的缺少相应资质的网约车租赁合同纠纷，起因多源于相关监管部门查处了非法营运。租赁双方多以订立普通租赁合同为外衣掩盖非法从事网约车运营的事实。只单薄地通过监管部门的事后监督对违法运营进行查处，无法根治网约车行业乱象。我国当前只就网约车的行政许可资格和准入门槛进行了规范。尚未形成完善的网约车监管体系所带来的弊端正逐步显现。网约车平台掌控着网约车得以有效营运的技术基础，控制着交易和信息。经营方、营运车辆及司机是否具有相应资质的具体信息均可由网约车平台于用户注册时掌握，应充分发挥网约车平台信息收集、汇总的技术优势，利用大数据实时分析、监控，建立信息共享、联合监督的合作模式。将监督介入的时间由合同履行时提前到车辆投入营运时。
（二）建立投诉机制，加强行业监管，完善车辆鉴定和行业规则
建议汽车租赁行业协会等相关组织制定和完善车辆租赁行业规则和标准，规范车辆租赁行为。出台涉各类用途车辆租赁合同示范文本。为了创造更为优良的营商环境，减少行业乱象，应加强对车辆租赁行业违规行为和不诚信行为的监督，例如出租人利用黄牛代为处理承租人扣分处罚行为，从事非法营运行为等。建立诚信黑名单并向社会披露，方便租赁车辆需求者谨慎选择缔约对象和具体车辆。扩大投诉渠道，创造便捷放心的车辆租赁环境。重视车辆鉴定技术的发展，充分发挥评估鉴定机构在车辆租赁纠纷中查明案件事实的作用。
（三）与专业车辆租赁公司缔约的承租人应认真审查合同、查验车辆、保存证据
承租人选择专业车辆租赁公司缔约时，尤其在租赁车辆用于营运时，应当尽量选择拥有相关资质、信誉良好的公司。尽量采取订立书面合同方式进行缔约。在订立车辆租赁合同时，应当充分磋商，认真审阅合同内容，明确可预见情形下的权责归属。租赁车辆用于营运的应当在合同中载明该使用目的并明确规定出租人提供相应证照的义务。发现免除出租方义务或排除承租人权利的格式条款，应当及时提出异议。对于重要条款的约定应保证语义明确。在提车时，应当注意检查车辆细节。遇到交通事故后，在维修前有条件的先对车辆损失进行专业评估，明确车辆使用与损失之间的因果关系是否成立。维修过程中形成的相关维修细则文件注意保存。
（四）加强最新法律政策的及时学习和宣传
审判中发现，车辆租赁合同的当事人对相关配套法律的更新了解不足，对于风险的预判能力缺乏，从而对合同订立的法律后果无合理预期，致使纠纷多发。因此车辆租赁合同当事人应当加强对相关法律政策的学习，提高风险防范意识，切实维护交易安全和稳定。例如，充分了解最新关于营运车资质要求。相关职能部门应当加大对涉车辆租赁相关法律和政策的宣传力度，采用多样化方式，充分利用社会资源和创新科技，增强潜在车辆租赁需求者的法律意识，明确权利义务范围和维权途径。尽量避免因政策变更而使得合同目的落空甚至非故意违规行为的产生。从而从源头处减少车辆租赁合同纠纷的发生。
撰写人：王晓梅、刘子娴