公司印章的实际使用情况与对应情况下的法律效力
The following article is from 广东星琛律师事务所 Author 星琛律师
公司的各种印章实际使用情况与对应情况下的法律效力是什么样的？今天星琛律师用案例来为大家讲解一下星琛律师的理解，想了解的朋友记得不要错过。（注意：鉴于我国不是判例法国家且相关法律规定一直迭代、更新、变化，对于同一法律的理解，各方可能存在较大差异。）
引用案例：湖南省常德市中级人民法院(2008)常民三终字第42号
案情简介：某建设公司与李某签订了《水泥供应合同》，约定由李某向某建设公司按质按量供应水泥，某建设公司安排向某接收水泥，李某前后为某建设公司供应了459吨水泥，某建设公司给李某出具了3张收据，并在收据上加盖了某建设公司的技术专用章，项目负责人王某也在收据上签了名。李某经过多次催收，某建设公司都未支付上诉款项。后李某提起诉讼，要求某建设公司支付上诉货款。
某建设公司在庭审中表示，签订的《水泥供应合同》和出具的收条所加盖的均是技术专用章，而非合同专用章，其本身不合法；合同不是公司与李某签订的，李某只能向合同相对人王某主张相关的权利。
裁判要旨
企业对外签订合同所盖公章并非企业备案公章或合同专用章，而是技术专用章、采购专用章、项目部专用章等，除非有证据证明合同所涉印章与公司无关或为他人私盖，否则应当认定企业承认合同效力。如果相对方已按合同履行主要义务而该企业接受的，则合同无须签字、盖章也已经成立生效。最终法院判决某建设公司向李某偿还水泥货款及利息。
星琛解读
无论是技术专用章、采购专用章还是项目部专用章，一切与以上印章性质相同或类似的，由公司内部刻印（如有证据）的印章在无证据证明合同所涉印章与公司无关或无证据证明合同所涉印章为他人私盖的，应当认定企业承认合同效力；如果相对方已按合同履行主要义务而该企业也接受的，那么合同无须签字、盖章也已经成立生效。
引用案例：浙江省宁波市中级人民法院(2009)浙甬商终字第293号
案情简介：某建工公司因为项目需要材料的原因，以建工分公司的名义与某钢材公司签订了一份《买卖合同》，并加盖了"某建工分公司"的字样公章，后建工分公司法定代表人王某向钢材公司出具了一份欠条，并加盖了"某建工分公司"的字样公章，后建工公司与钢材公司依据上诉欠条签订调解协议，由建工公司分期向钢材公司还款。后续某钢材公司又先后向建工分公司运送了六批钢材，将货物交给了王某或其他接收人，接收人在送货单上签字并加盖"某建工分公司"字样公章。但建工分公司一直不支付货款。后钢材公司提起诉讼，要求某建工公司与某建工分公司支付上诉货款。
建工公司在庭审中表示：王某是建工分公司的负责人，但是合同与收据上的分公司公章有一字错漏，所以合同上所盖公章系王某伪造，建工公司与钢材公司签调解协议之时疏忽了该章涉嫌伪造，该合同的签订、履行均系王某个人行为，与建工公司无关。
裁判要旨
虽然合同上的公章与分公司营业执照上所载的名称没有完全一致，但是建工公司在与钢材公司签订调解协议时，应当已看到过该公章，既然依据盖有认为系王某伪造的公章的欠条而签署调解协议，宜推定其对该公章的确认。故王某签订合同的行为系职务行为，其效力归于建工分公司。最终法院判决建工公司向钢材公司偿还货款及利息。
星琛解读
分公司印章，若母公司对任何加盖过分公司印章（无论该印章是否有瑕疵）的文件表示过认可（无论通过怎样的方式认可，能证明即可），一般认定为合同有效，由总公司承担相关民事责任。
引用案例：浙江省杭州市中级人民法院(2009)浙杭商终字第311号
案情简介：A公司与B公司经过对账核对，B公司欠A公司货款十四万余元，B公司签字确认并加盖公章，后A公司将上诉债权转让给C公司，并以书面形式通知了B公司。C公司多次向B公司主张债权，但B公司拒不支付。后C公司提起诉讼。
B公司在庭审中表示，A公司被吊销营业执照，其公司主张、转让债权主体不合法，且B公司收到的债权转让通知书上所盖的公章与备案公章不一致，故A公司转让债权的事实不具有可信性。
A公司法人出庭作证表示，由于公司未参加年检，营业执照被吊销不再经营，但公司一直未予清算，后因公司备案公章遗失，为处理公司遗留的债权债务之便，征得公司另一股东同意，又重新刻制了一枚对外继续使用。
裁判要旨
A公司被吊销营业执照，但公司尚未清算，其丧失的只是经营权，这并不影响公司独立处分自己的民事权利。由于备案公章遗失，为处置对外债权债务只需要，公司又重新刻制公章一枚，且该公章已经公司法定代表人确认，故A公司将对B公司享有的债权全部转让给C公司之行为应属合法有效。最终法院判决B公司向C公司偿还货款及利息。
星琛解读
私刻公章，企业公章被盗、被抢或丢失后，以非经法定程序私刻的公章对外处分权利，只要经其法定代表人确认即可表示公司意志，合法有效。
无盖章，仅签字
参考案例：江苏省淮安市中级人民法院(2011)淮中商终字第0103号、上海市第一中级人民法院(2002)沪一中民四（商）终字第250号
星琛解读
无盖章，但有法定代表人或其他有授权的代表人签字，同样具有法律效力（除非双方约定合同生效需签字并盖章）；没有加盖合法有效的公章，亦未实际授权给签字人，如该签字人的代理行为符合《合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，构成表见代理（表见代理较难认定，签字人的级别须够高，如为公司的股东之一），该合同有效。
参考案例：北京市朝阳区人民法院(2007)朝民初字第11736号
星琛解读
公司章程可以约定印章的使用规则，但由于章程仅对内有约束力，如果相对人是善意的，即使印章的使用违反章程，合同也有效。但是，违反章程使用公章损害公司利益的人需要对公司承担赔偿责任。
参考案例：河南省郑州市中级人民法院(2014)郑民四终字第833号
星琛解读
企业名称变更，盖有原企业名称印章，不影响变更后的公司承担原公司的债务，文件对变更后的公司依然具有法律效力。
参考案例：上海市第一中级人民法院(2005)沪一中民四（商）终字第863号
星琛解读
企业除了备案公章外，事实上存在使用多枚公章的习惯，企业以这些除备案公章外的其他公章对外签订合同有效。
参考案例：北京市第二中级人民法院(2011)二中民终字第19970号
星琛解读
企业尚未成立，但经其企业发起人股东授意私刻，对外签订的合同具有法律效力，其法律责任由成立后的公司承担。
关于企业之间订立的合同，经常可以见到"自合同签字盖章之日起生效"的条款约定，在星琛律师丰富的执业经历中确实出现过几次对方以"合同仅盖章未签字"作为"合同未生效"的抗辩理由。为免不必要的争端，建议公司间订立合同仅约定盖章生效即可。
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供稿：广东星琛律师事务所
审稿：深圳市律师协会宝安区律师工作委员会
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