案例分析丨热点解读：公司法修订草案（三审稿）有何变化？

01

《公司法》修改背景回溯

近来，《公司法》的修改备受关注，这部法律是规范我国公司制度的重要法规之一，我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年、2013年、2018年对个别条款进行了修改，其中2005年进行了全面修订。

2021年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十二次会议进行了初次审议。2022年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十八次会议进行了二次审议。

2023年8月29日上午，十四届全国人大常委会第五次会议分组审议了公司法修订草案三审稿,并于2023年9月1日起公开征求意见。

02

《公司法》修改与企业合规体系建设

此次修改对于落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署具有重要意义。

草案深入总结实践经验，修改内容系统全面、针对性强，重要制度的充实完善符合实际，必将为社会主义市场经济运行提供更加系统完备、更加成熟定型的法律规则，为我国经济高质量发展提供有效、有力的法治保障。

公司作为现代企业采取的主要组织形式，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用，公司法是中国特色社会主义市场经济体制的基础性法律，这次全面修订有利于进一步提升公司治理效果，促进企业民主管理。

近年来，中国加强了对企业合规的监管，对于各类企业而言，合规经营已经成为企业持续发展的重要保障。而随着《公司法》的逐步修改完善，企业合规体系建设也迎来了新的机遇和挑战。

《公司法》作为中国公司制度的基础法律，规定了公司的基本组织形式、经营管理、财务制度等方面的内容。最新的《公司法》修改中，主要聚焦在股东权利保护、公司治理和信息公开等方面。在这些修改中，对企业的合规要求愈发明显。

03

《公司法》修改热点，企业合规关注点

《公司法》修改热点追踪

当前，企业合规改革不断深化推进，并且正在从涉案企业合规向事前合规发展，个案合规向行业合规提升转化，行业性、区域性合规向更大范围和领域拓展覆盖。此次《公司法》修改的几大热点亦是企业合规的重要关注点。

1、完善注册资本认缴登记制度

自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，创业活力得以激发，公司数量迅速增加。但也出现了股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。针对这一问题，草案三审稿完善认缴登记制度，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

2、公司民主管理更加完善

新修订草案还推动职工参与公司治理完善了公司民主管理的相关规定。这意味公司治理将更为透明民主，职工声音将更多地被听到。

3、更强的股东权益保护在新修订中，对股东权益的保护也得到了进一步加强。这将有助于维护广大股东的合法权益。

4、对控股股东和实际控制人的规范

公司法修订强化对控股股东和实际控制人的规范，有助于遏制违法违规行为，维护市场秩序。

5、公司债券相关规定完善

新修订草案完善公司证券相关规定，有助于促进债券市场的健康发展。

6、法律责任相关规定完善

修订草案还完善了法律责任相关规定，让企业更加守法合规经营。

而对于这次的《公司法》修订，社会各界人士纷纷表达各种看法，比如，担心五年内缴足的要求可能会加速一些公司的注销。那么，公司注销时是否需要补齐认缴的资金呢?

答案取决于公司是否有债务情况。

如果没有债务:债权债务已经清理完，没有未获得清偿的债务，那么可以直接申请注销，不需要补齐。

如果有债务未清偿：需要根据情况补如果有债务未清偿:齐，否则债权人可以申请破产，股东需要按企业破产法规定加速到期。

另外，依照最高法院公司法司的规定公司解散时，尚未缴纳的出资也应作为清算财产。

综上，本次《公司法》修订对企业和股东都有一些重要的改变，尤其是注册资本的缴纳期限。而本次修订既与企业合规理念完美契合，又是企业合规建设之路的根本指引，在公司经营过程中，企业务必严格遵守相关法律法规，做到合法合规经营，以免引发不必要的风险。

本次修订对企业合规的宏观指引

企业合规体系建设包括合规文化建设、内部合规机制建设、合规人才培养等方面。在实践中，企业合规体系建设需要与这次《公司法》修改进行紧密结合，以确保企业的合规经营。

首先，企业应当主动适应《公司法》的修改，调整内部管理制度，加强内部合规机制建设，确保企业合规经营。其次，企业应当加强合规文化建设，提高员工的合规意识，促进企业合规经营的内生动力。同时，企业应当重视合规人才的培养，建立健全的合规人才培养体系，提高企业合规管理的专业性和科学性。

当然，企业合规体系建设需要长期持续地进行。企业需要不断地适应法律法规的变化和外部环境的变化，不断调整和完善企业的合规体系建设，不断提高企业合规经营的水平。

总之，《公司法》修改为企业合规经营提供了新的机遇和挑战。企业应当积极主动地适应法律法规的变化，加强内部合规机制建设和合规文化建设，重视合规人才的培养，建立健全的合规体系建设，确保企业合规经营。只有这样，企业才能够持续发展，赢得更多市场份额，走向更加美好的未来。

04《公司法》修订热点汇总

序号	修改亮点	详情解读
1	完善注册资本认缴制，增加有限责任公司股东认缴期限的规定。	增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
2	进一步强化公司民主管理，维护职工合法权益。	宪法和法律委员会经研究，修订草案作以下修改：一是明确公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度； 二是完善董事会中职工代表的有关规定，除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表作出强制要求外，进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表。 在草案分组审议中，有委员建议，把修订草案三审稿的第六十八条和第六十九条结合起来，明确董事会的审计委员会应当有职工代表，发挥职工监事的功能。
3	进一步完善股东尤其中小股东权利保护。	规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权； 完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定； 增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定； 规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
4	进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。	增加：控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。
5	完善公司债券相关规定。	一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定； 二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行； 三是将债券存根簿改为债券持有人名册； 四是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司； 五是增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。
6	完善法律责任相关规定。	增加规定，对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他诈骗手段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款； 对违反会计法、资产评估法等的违法行为，规定按照会计法、资产评估法、注册会计师法等法律、行政法规的规定处罚。
7	建议完善独立董事履职的相关原则性规定。	修订草案三审稿分组审议中，有委员指出，虽然修订草案三审稿增加了授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定的条款，为独立董事制度完善留出空间，但对如何设立并发挥独立董事的作用缺少原则性规范，例如独立董事的独立性问题、职权问题等，建议增加关于上市公司配合独立董事履职的相关原则性规定。
8	建议将公司失信行为纳入诚信记录。	修订草案三审稿分组审议中，有委员建议，修订草案三审稿第十九条规定了公司从事经营活动应当诚实守信，建议在法律责任一章中对诚信记录作出规定，比如规定将公司的违法、违约等失信行为纳入诚信记录，并向社会公开。
9	建议对公司高管薪酬作出限制性规定等。	修订草案三审稿分组审议中，有委员建议关注高管薪酬制度的相关问题。实践中，已经出现了“企业破产、高管发财”现象，但目前尚没有针对民营企业高管薪酬的有关约束性规定。为助力国家共同富裕战略实施，从缩小收入分配差距角度入手，建议酌情考虑将限制企业高管薪酬的内容纳入公司法修订草案。
10	建议进一步完善对公司实际控制人通过代持股协议转嫁公司风险进行认定的相关规定。	修订草案三审分组审议中，有委员指出，实践中，存在着实际控制人通过代持股协议转嫁公司风险的情况，建议进一步完善对公司实际控制人认定的相关规定。

附件

公司法（修订草案三次审议稿）征求意见

第十七条第二款　公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第六十八条第一款　有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八十九条第三款  公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

第一百一十一条　  股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十五条第二款  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。选举、解任董事、监事以及本法第一百一十六条第三款规定的事项，不得以临时提案提出。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第一百八十条第三款  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百九十四条第二款  公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

第一百九十五条第一款 　公开发行公司债券的申请经国务院证券监督管理机构注册后，应当公告公司债券募集办法。

第一百九十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的,应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

　　(一)债券持有人的姓名或者名称及住所；

　　(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

　　(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

(四)债券的发行日期。

第二百零一条　公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。

第二百零二条　股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零四条第一款　公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

第二百零五条　公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，委托其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条　债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

第二百二十四条第三款   公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，本法或者其他法律另有规定的除外。

第二百五十条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以二十万元以上一百万元以下的罚款，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款。

第二百五十三条　有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门按照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

　（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

　（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

第二百五十六条第一款 　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关机关按照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

供稿：广东深宝律师事务所 陶晓莉

审稿：深圳市律师协会宝安区律师工作委员会

欢迎宝安律师来投稿

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