罗生门，这一老牌械企两次折戟IPO

器械之家 2022-09-05

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近日，来自上交所网站的信息显示，百合医疗科创板IPO终止注册，公司无缘A股市场。根据上交所发布的百合医疗科创板发行注册程序终止通知书显示，4月1日公司和保荐机构兴业证券主动要求撤回申请注册文件。

值得关注的是，这也是百合医疗二次折戟IPO。早在2014年，该公司就曾在创业板申请上市，不过最终被否决。

而在两次IPO历程中，百合医疗都曾被问及股权代持的问题。与此同时，百合医疗实控人黄凯之父的公职职位也受到了关注。

从创业板到科创板
百合医疗两次折戟IPO 4月21日，来自上交所网站的信息显示，百合医疗科创板IPO终止注册，公司无缘A股市场。根据上交所发布的百合医疗科创板发行注册程序终止通知书显示，4月1日公司和保荐机构兴业证券主动要求撤回申请注册文件。资料显示，百合医疗创办于1999年，公司主营业务为一次性使用医用耗材等医疗器械的研发、生产和销售，是一家现代工程技术和临床医学相结合的高新技术企业，是国内高端医用耗材领域能够与国外产品形成强有力竞争的为数不多的企业之一。

百合医疗此次IPO始于两年前。 2020年6月24日，百合医疗在科创板IPO获得受理，并于2021年1月4日首次上会，但此次上会暂缓审议，直到2021年3月4日才通过上会。 2021年4月8日，百合医疗提交了注册申请，但期间又因踩雷中介机构而导致中止。2021年9月2日，百合医疗上市审核宣布恢复。虽然IPO审核恢复，不过百合医疗注册却一直未能生效。

2022年4月19日，在提交注册超过一年的时间后，百合医疗IPO最终折戟科创版。值得一提的是，在冲刺科创板之前，百合医疗还曾向创业板提交过上市申请。 2014年10月，百合医疗首次向证监会递交了IPO申请，2016年4月获得创业板IPO受理，并在2017年1月获得上会机会，不过最终却遭到否决。
从创业板到科创板，百合意料的IPO之路为何如此艰难？百合医疗最终无缘A股市场又有哪些原因呢？ 02
股权代持合理性终未获认可 实控人之父职位受到关注
证监会披露的文件显示，2017年1月，在创业板上市会上，上市委曾对百合医疗提出： “请发行人代表说明发行人1999年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形。”最终，此次上会遭到否决。到了科创板IPO中，在注册环节证监会也向百合医疗提出了多项问题，其中就包括前次IPO被否决老问题。百合医疗于2021年1月4日首次上会，上市委在此次会议中指出：“请发行人结合发行人前身百合有限设立和第一次增资相关资金全部由黄凯母亲戴伟健提供、黄凯与马立勋之间不存在有关百合有限的股权代持文件等事实，进一步说明马立勋系代黄凯持有百合有限股权的真实性和合理性。”
最终，此次上会暂缓审议，直到2021年3月4日才通过上会。

截图源自上交所公告

股权代持存疑

那么，究竟是什么原因让百合医疗在冲刺科创板和创业板时，均被问及同样的问题？
资料显示，百合医疗控股股东、实际控制人为黄凯，李明和马立勋为黄凯的一致行动人。截至招股说明书签署日，黄凯直接控制公司55.11%股份，通过其一致行动人李明和马立勋分别控制公司14.13%和1.80%股份，合计控制公司71.04%股份。而在1999年百合医疗注册成立之际，黄凯才19岁。针对证监会提出的问题，百合医疗称，公司实控人黄凯自学生时代即对商业经营产生浓厚兴趣，对读书深造并无兴趣，故1998年毕业后即选择自主创业，涉及领域包括名贵观赏鱼类及宠物养殖、化工产品贸易以及医疗器械生产、销售。出于工作精力以及企业经营风险等因素的考虑，暂时难以全身心参与新设公司经营，亦不愿作为显名股东，直到2010年，百合医疗开始筹备首次创业板上市，在相关中介机构的“合规”建议下，才还原代持。但证监会则查明，因“从事名贵观赏鱼类及宠物的养殖和销售”而“没有工作精力”故不愿在百合医疗中做“显名股东”的黄凯，却在2004年相继实名现身于宏路贸易、华晨经贸、益安贸易等三家企业股东名单中，却并未如百合医疗般采用代持的方式。知情人士称：“黄凯在同一时期采用差别性持股的方式，便使得早前百合医疗对黄凯股份代持的解释显得颇为牵强。”

实控人之父公职受关注

此外，百合医疗实控人黄凯父亲彼时的职位也成了关注点。资料显示，黄凯之父黄维郭从1997年起历任佛山市政府市长助理、市政府党组副书记、副市长、常务副市长，期间兼任佛山市国家高新开发区管委会主任、党组书记，直至2007年辞职。
那么，黄凯在父亲任职当地开办企业，是否违反相关规定？

截图源自上交所公告

2021年初，在百合医疗IPO暂缓审议前后，百合医疗向监管层补充提交了一份由佛山市人民政府办公室出具相关复函的证明，以证明黄维郭并不存在上述动机。不过，这份由佛山市人民政府办公室出具的文件，其相关的证明效力和作用也被受到了质疑。 03
证监会修订“科创”属性 新规影响上市所需标准
事实上，除了上述股权代理的问题，科创板在2021年3月修订的新规也扼住了百合医疗的上市的喉咙。此前，科创板拟上市企业的科创属性一直是备受争议的话题，部分企业通过各种各样的包装手段“美化”、“虚构”其科创技术含量以期上市的现象并不少见。 2021年3月20日，证监会正式颁布了《科创属性评价指引（试行）》（下称《指引》），并在一个月后对《指引》进行了进一步修订，由此进一步明确了科创属性的企业的内涵和外延，也正是该次修订，《指引》按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域，建立负面清单制度。此次《指引》的修订，将最初《指引》规定的“3+5”指标体系变更为“4+5”，在拟科创板企业需满足的常规指标中增加了“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”要求。据悉，自新规颁布以来，已至少有6家企业因涉及科创属性新规影响而折戟。创办于1999年的百合医疗是一家现代工程技术和临床医学相结合的高新技术企业，公司主要产品包括静脉留置针、中心静脉导管、输液接头、血液灌流器、血液透析导管、海藻酸盐敷料等多个品类，可广泛应用于手术室、急诊科、ICU病房等科室，满足各级医疗机构的临床应用需求。

截图源自招股书

百合医疗招股书披露，截至2020年12月31日，其研发人员共255人，占公司总人数的9.22%。到2021年6月31日，研发人员人数即使增至279人，但依然仅占公司总人数的9.55%。显然，这并不满足《指引》中所规定的的科创板属性评价的“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的指标。
——
事实上，百合医疗的营收在同行中算是佼佼者。2018年至2021年前6月，百合医疗营的收分别为7.96亿元、9.57亿元、10.47亿元、5.29亿元;同期对应的净利润分别为1.51亿元、1.98亿元、2.14亿元、8684.58万元。
但需要指出的是，百合医疗存在的问题也不容小觑，如其生产未注册的医疗器械遭处罚；2017年至2019年间，百合医疗及其子公司博新生物合计发生了3次飞行检查不合规的情况……
与此同时，高值耗材集采范围进一步扩大，百合医疗产品中的中心静脉导管、血液透析导管、血液灌流器、医用导丝等均属于前述高值医用耗材参考目录范围。静脉留置针等产品虽然未明确出现在上述参考目录中，但已被多地纳入高值医用耗材集中采购或带量采购范围。
由此，未来百合医疗能否继续保持较高的毛利率还未可知。

END

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