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泰和泰研析｜关于《私募基金管理人登记申请材料清单（2022版）》的解读
2020年2月28日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）通过发布《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“《登记材料清单（2020版）”》，精简了登记要求并保留必需材料，便利申请机构对照准备登记申请材料。经过2年多的实践，协会在2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“《登记材料清单（2022版）》”）。新版《登记材料清单（2022版）》根据不同类别私募基金管理人运作，更新登记材料要求。根据我们过往办理的私募基金管理人登记实操经验，本文将对新版《登记材料清单（2022版）》的重点进行解读。
一
冲突业务要求
（一）主要出资人、实际控制人冲突业务要求
《登记材料清单（2022版）》明确提出：“申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。”这不难看出实质上协会对冲突业务要求更高、审查更严。在实务中，申请机构可能存在2层或者以上的股权架构，但《登记材料清单（2022版）》并未明确是否每一层主体均需符合不得从事冲突业务的要求。据我们了解的协会审核标准，申请机构如果存在2层或者以上的股权架构，通过某主体往上穿透认定实际控制人的，该主体往上穿透的每一层均需要符合不得从事冲突业务的要求。此外，假设申请机构股权架构第一层的两个主体出资比例分别为15%，即使第一层两个主体并未从事冲突业务，但通过第一层两个主体往上穿透的主体都存在从事冲突业务的，则需要把第一层的两个主体出资比例合并计算，在此情形下，合并计算则超过25%了，不符合申请机构其他出资人中涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%的规定。对此，建议申请机构注意并合理调整股权架构或者在新设主体时预先予以考虑。
（二）关联方冲突业务要求
《登记材料清单（2022版）》要求：“申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。”由此可见，协会对于申请机构关联方从事冲突业务是允许的，但需要提供冲突业务许可证明文件。
（三）高管人员冲突业务要求
《登记材料清单（2022版）》要求：“申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。”在此之前，协会并未明确规定高管人员从事冲突业务的期限，也未明确禁止曾从事过冲突业务的人员在私募基金管理人担任高管。根据之前的实务，如果高管人员曾从事过冲突业务，协会会重点审查，要求详细陈述该高管具体的工作内容职责，并要求中介机构发表意见。但目前协会明确规定，在5年内从事过与私募基金管理相冲突业务的人员不得担任私募基金管理人高管。对此，建议申请机构在组建高管团队时，重点核查相关人员过去5年的工作履历，避免在申请登记时被协会反馈高管人员不符合协会要求，从而影响申请登记的进度。
二
股权架构合理要求
三
高管专业经验要求
对比2020年的要求，协会发布的《登记材料清单（2022版）》对高管人员的专业要求进一步细化。
对于证券类基金管理人高管专业要求，协会要求2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的经验，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算），并且提供的投资业绩证明材料能体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况。我们理解该2年并非连续不间断，而是可以累计计算；此外，协会虽然要求提供年化收益情况，但对于收益是否亏损不会过多关注；对此，建议申请机构根据实际情况提供相关投资业绩证明资料。
对于股权、创投类基金管理人高管专业要求，协会要求负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。对于“初始投资金额”的理解，第一投资金额包含注册资本和资本公积部分，第二，股权类的所有项目投资金额都可以合计。此外，协会重点关注的高管人员在尽职调查和投资环节的经验，而不是投后管理环节的经验，也不重点关注退出收益率问题。对此，建议申请机构根据实际情况提供相关投资业绩证明资料。
综上，本文对新版《登记材料清单（2022版）》申请私募基金管理人的主要审核标准进行了相关解读。需提醒的是，协会目前仅设置三个月的过渡期，对于筹备申请私募基金管理人的机构，建议按照新版《登记材料清单（2022版》准备申请登记材料，以便于顺利通过管理人登记。
相关律师
梁清秀 律师
业务领域：私募基金、投融资、民商事争议解决