睿智·观察︱家族传承与发展 – 香港家族办公室的新机遇
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引言
香港作为亚洲最大的跨境私人财富管理中心，其于2020年跨境资产管理规模达3.7万亿，跨境财富规模达1.9万亿。截至目前，全球排名前15位的私人财富管理机构全部位于香港，全球100强基金管理公司中的70家均也位于香港。[1]为继续充分发挥香港这一优势，香港政府于2023年3月24日发表《有关香港发展家族办公室业务的政策宣言》（“《政府宣言》”），阐明香港政府致力于为家族办公室在香港发展缔造有利的环境，并发展香港成为领先的家族办公室枢纽。政府宣言中宣布了一系列政策措施以吸引家族办公室进驻香港，其中最为吸引人的一项政策当属“为单一家族办公室在香港管理的家族投资控权工具提供利得税豁免”。为进一步落实这一项税务宽减政策，《2023年税务（修订）（家族投资控权工具的税务宽减）条例》[2]（“《税务宽减条例》”）于2023年5月19日刊宪生效。
本文将围绕香港家族办公室的主题，着重介绍香港家族办公室概况、单一家族办公室的架构、持牌监管要求、税务宽减条件，以及香港和新加坡有关家族办公室概括对比。
1. 香港家族办公室概述
家族办公室成为越来越多超高净值人士用于管理家族财富的选择。不同于普通的公司、基金或信托，香港家族办公室承载着更多关于帮助家族实现财务的管理、增值以及传承的作用和意义。根据我们与投资推广署的沟通了解，为吸引更多家族办公室来港，香港政府专门设立了FamilyOfficeHK团队，为家族提供一站式和量身打造的服务，包括但不限于教育需要、慈善业务以及家庭生活协助等。
单一家族办公室 - 指专门为一个家族管理资产、投资和长期权益的机构，通常具有严格的投资策略和目标，以满足该家族的财富增长和长期利益最大化的需求。相对于联合家族办公室，单一家族办公室通常不对外承揽业务，因此也一般不需要专门的证券或投资类型的执业牌照。 联合家族办公室 - 是为多个高资产净值家族提供综合财富管理和家族办公室服务的机构。联合家族办公室通常是由专业的持牌财富管理机构或家族办公室服务提供商设立，并为多个家族提供共享资源和专业知识的机会。
2. 单一家族办公室架构
典型的单一家族办公室架构主要涉及三大主体：(i) 单一家族办公室，一般为法团形式，可在香港以外的地区设立，主要为家族投资控权工具（“家控工具”）提供服务，(ii) 家控工具，一般以法团、合伙或信托的形式设立，该等实体可在香港以外的地区设立，通常会考虑以离岸基金（如SPC或离岸有限合伙制基金）或香港有限合伙（LPF）的形式设立（关于香港有限合伙的相关介绍，可参见“离岸基金在香港的落地与发展”），以及(iii) 家族特定目的实体（“家族特体”），是由家控工具直接或间接控制的实体，主要用于持有被投公司份额并进行合资格交易而设立的实体。
就单一家族办公室的常见架构，具体见下图：
3. 持牌和监管要求[3]
根据香港证券及期货事务监察委员会发布的《有关家族办公室的申领牌照责任的通函》以及《有关家族办公室发牌规定的简易参考指南》，单一家族办公室 (i) 从申领牌照的角度而言，为切合某单一家族的成员的投资需要而设立，以及并不是为一项业务（例如，单一家族办公室仅获家族发还营运开支）或以赚取利润为业务目标而营运的单一家族办公室，在一般情况下不应被视为经营业务；以及 (ii) 就监管的目的而言，《证券及期货条例》并未界定家族、家族办公室及何种血缘或法律关系会构成家族成员关系。因此，单一家族办公室可为非家族成员提供服务而无需申领牌照，以及可享有更大灵活性，以就其提供的服务厘定法律形式和营运架构。单一家族办公室如具有下述结构，通常无需申领《证券及期货条例》下的牌照：(1) 家族委任受托人持有其家族信托的资产，而该受托人以内部单位形式运营家族办公室，而不属于为第三方提供资产管理服务；以及(2) 家族办公室以独立的法律实体设立，并由受托人或持有家族资产的公司全资拥有，符合《证券及期货条例》下涉及集团成员公司的豁免。
4. 税务宽减条件[4]
原则上[5]，香港一直采用地域来源征税原则，即只有源自香港的利润才须在香港纳税。目前香港的企业利得税税率为16.5%，其中，200万港元以内的应评税利润按照8.25%征税。[6]根据《税务宽减条例》，只有同时满足 (i) 具资格的单一家族办公室在香港管理的 (ii) 具资格的家控工具及家族特体进行 (iii) 合资格交易和附带交易，才可获得利得税宽减，且该项优惠政策将追溯适用于2022年4月1日或其后开始的课税年度。
(1) 具资格的单一家族办公室须符合以下条件：
通常在香港境内受管理或控制的私人公司（不论是在香港或香港境外成立）； 一名或多名单一家族成员享有合计最少95%的直接或间接实益权益（若权益架构受益人涉及合资格慈善实体，家庭成员实益权益比率最少为75%）； 在该年度的评税基期内向单一家族的指明人士[7]提供服务，而提供这些服务收取的费用将被征收香港利得税；以及 符合安全港规则，即具资格单一家族办公室的应评税利润中，最少有75%来自向该家族的指明人士提供的服务。
(2) 具资格家控工具须符合以下条件：
须为实体（不论是在香港还是在香港境外成立或设立），包括法团、合伙及信托（包括全权信托），但不包括为一般商业或工业目的而经营的业务实体； 一名或多名单一家族成员享有合计最少95%的直接或间接实益权益（若权益架构受益人涉及合资格慈善实体，家庭成员实益权益比率最少为75%）； 须在有关课税年度的评税基期内是通常在香港境内受管理或控制的（包括对潜在投资提供研究意见，取得、持有、管理或处置财产，为持有和管理该家控工具的一个或多个基础投资项目而设立或管理家族特体）； 须由具资格单一家族办公室管理，并符合2.4亿港元的最低资产门槛（所有家控工具和/或家族特体所持有的指明资产都可计算在内）；以及 须在香港进行其主要赚取收入的活动、至少在港雇佣两名全职雇员，并为进行有关活动而在香港支付至少每年200万港币的营运开支。
(3) 合资格交易和附带交易须符合以下条件：
“合资格交易”是指明资产[8]的交易，并由相关家族的具资格单一家族办公室在香港进行，或由具资格的单一家族办公室在香港安排进行。 “附带交易”是指附带于进行合资格交易的交易，须符合5%的门槛。具体而言，在有关课税年度的评税基期内，家控工具来自附带交易的营业收入，不得超过来自合资格交易和附带交易的营业收入总额的5%。
(4) 反避税措施
为减低家控工具和家族特体通过投资于私人公司而避税的风险，家控工具和家族特体在私人公司的投资还须满足下述不动产测试和持有期测试，或者满足下述不动产测试、控制测试和短期资产测试。如不能满足其中任何一种组合，该家控工具或家族特体须就该项投资所产生的利润纳税：
不动产测试。被投资的私人公司在香港直接或间接持有的不动产（基础设施除外）不得超过该被投公司的资产的10%。 持有期测试。家控工具或家族特体持有该私人公司的投资不得少于两年。 控制测试和短期资产测试。该家控工具或家族特体： (i) 对该私人公司并无有控制权；或 (ii) 对该私人公司有控制权，但该私人公司的短期资产[9]不超过该私人公司的资产价值的50%。
5. 香港和新加坡家族办公室对比
香港对在海外成立的基金公司及基金管理公司的税务宽减政策要求，普遍比新加坡更为宽松。其中，在香港享有税务宽减的单一家族办公室，其投资将不设地域限制，且在拥有权、最低资产门槛、及年度营运开支的要求门槛较低，更能灵活配置资产及运用资源。下表为香港和新加坡家族办公室税收优惠政策对比。
香港 | 新加坡13U增强型基金免税计划 | 新加坡13O在岸基金免税计划 | |
公司、合伙或信托（可以在香港或海外设立） | 公司、信托或有限合伙等实体，（可以在新加坡或海外成立） | 公司（必须在新加坡设立） | |
实益权比例 | 最少95% | 100%的实益权益 | |
最低资产门槛（AUM） | 至少2.4亿港币 | 至少5000万新币 |
|
投资地域限制 | 没有本地投资要求 | 资产管理规模的至少10%或1,000万新币（以较低者为准）用于本地投资 | |
年度营运开支 | 至少200万港元本地开支 | 至少50万新币本地支出 | 至少20万新币本地支出 |
家族办公室的聘任要求 | 至少2名有相关经验的香港本地全职员工 | 至少3名新加坡本地投资专业人士，其中1名须为非家族成员 | 至少2名新加坡本地投资专业人士 |
可收益的实体数目 | 不可多于50个 | 没有数目限制 |
6. 结语
正如香港财政司司长陈茂波于其网志中提及，香港作为国际金融中心，加上其领先的金融基础设施、多元化和高效的资本市场，能充分满足家族办公室的业务和投资需要。与此同时，香港独特的地域性，使得香港成为内地和国际资金、人才、投资产品和文化艺术品等方面的交汇地。包容的文化与多元的选择，让香港成为了家族办公室理想的落户地点。我们期望越来越多的香港家族办公室的设立和落地能给为香港带来更多的机遇与人才。
【注释】向上滑动阅览
[1] https://www.doj.gov.hk/mediatefirst/doc/en/speakers_powerpoints_4_e.pdf
[2] https://www.elegislation.gov.hk/egazettedownload?EGAZETTE_PDF_ID=31497
[3] https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/circular/openFile?lang=TC&refNo=20EC1
https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Quick-licensing-guide/Family-Offices
[4] https://www.ird.gov.hk/chi/tax/bus_fihv.htm
[5]《2022年税务（修订）（指明外地收入征税）条例》于2023年1月1日生效。在新的外地收入豁免征税机制下，于香港经营行业、专业或业务的跨国企业实体赚取的若干源自外地的收入会被视作在香港产生或得自香港的收入，该等收入于香港收取时，除非满足实质经济业务的相关规定，否则将被征收利得税。这一立法举措是为了避免香港被欧盟列入税务不合作名单，经济实质要求并不会对决定利润来源地构成影响。换言之，受涵盖的纳税人仍可就其离岸收入申请免税，并同时在符合经济实质要求的情况下获税务豁免。https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_fsie.htm
[6] https://www.ird.gov.hk/chs/tax/bus_pft.htm#a10
[7] “指名人士”是指与家族有关联的家控工具，家族特定目的实体，家族工具的中间家族特体，以及该家族成员。
[8] “指明资产”是指《税务条例》附表16C指明的资产。
[9] “短期资产”是指持有少于三年的资产，且不包括指明资产和在香港的不动产除外
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