境外上市新规后证监会备案要求典型问题分析——ESOP篇

自《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“境外上市新规”或“备案新规”）于 2023年3月31日正式实施后，根据笔者统计，截至2023年9月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）网站[i]已公示136家企业的备案情况，其中已有29家企业完成备案。根据证监会网站公示的备案企业“境外发行上市备案补充材料要求”（以下简称“补充材料要求”），涉及员工股权激励和持股计划（“ESOP”）、股权、实际控制人、VIE架构等相关问题在补充材料要求中频繁出现。本篇文章将聚焦补充材料要求中出现的高频ESOP问题，对境外上市新规中关于ESOP的核查要求、补充材料要求提及的高频问题以及回复思路进行梳理分析。

01 备案新规关于ESOP的核查要求

在境外上市新规的配套监管规则适用指引中，除对ESOP的发行对象进行明确规定外，也分别要求发行人在备案报告、发行人境内律师在境内法律意见书中对ESOP相关事项进行充分核查，具体而言：

《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》	三、关于发行对象 2. 直接境外发行上市的境内企业在境外向境内特定对象发行证券用于股权激励的，境内特定对象可以包括境内企业的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及企业认为应当激励的对企业经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。下列人员不得成为激励对象： （1）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚（含市场禁入措施）的； （2）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （3）法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的。
《监管规则适用指引——境外发行上市类第 2 号：备案材料内容和格式指引》	附件2：备案报告范本	一、发行人基本情况 （五）有关股本情况 4、列表简要说明已经制定或实施的股权激励及相关安排情况。
附件 3：境内法律意见书内容指引 专项法律意见核查要点——股权结构与控制架构核查要求	二、关于员工持股计划和股权激励 1. 发行人首发备案前实施员工持股计划的，发行人境内律师应当对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。 员工持股计划原则上应当全部由公司员工持有；新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，发行人境内律师应当核查相关人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或相近，应当说明是否存在利益输送，并出具明确的结论性意见。 对于离职后仍持有员工持股计划权益的人员，发行人境内律师应当核查相关人员参与员工持股计划时是否为公司员工，目前是否按照员工持股计划章程或协议约定持有权益等。相关人员以发行人顾问身份参与员工持股计划的，发行人境内律师应当核查相关人员是否与公司签署顾问合同，合同中是否明确顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式等，并出具明确结论性意见。 2. 发行人存在首发备案前制定、准备在上市后实施的期权激励计划的，发行人境内律师应当对期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、期权行权价格的确定原则、激励对象基本情况、期权激励计划对公司控制权的影响，是否设置预留权益进行充分核查，并就期权激励计划是否合法合规等出具明确结论性意见。

经笔者查询境内A股相关的《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》及其有关规定的适用意见中关于ESOP的相关规定，另结合境内各证券交易所的上市规则关于ESOP的相关规定，理解境内上市申请中对ESOP的核查要点与境外上市备案新规的上述关于ESOP的核查要点大体一致，但境外上市备案新规对境外上市的核查与披露要求进行了简化，并结合境外主体与境内主体的适用法律不同做了区分；因此，笔者理解，境内A股上市企业在申请上市过程中对监管机关ESOP相关问询问题的回复，对境外上市项目的类似问题具有借鉴和参考意义。

02 补充材料要求中具体问题

经笔者统计，截至2023年9月4日，共计58个项目的补充材料要求中出现了ESOP相关问题[ii] ，该等项目既包括直接上市项目，也包括间接上市项目；既涉及发行人（或发行人境内运营实体）已实施的ESOP，也涉及上市后计划实施的ESOP；其中，经笔者整理，以下四类问题在证监会补充材料要求中多次出现：

03 ESOP高频问题回复思路参考

鉴于境外上市备案项目发行人及中介机构对补充材料要求的回复并未公示，以及上述境内A股上市企业对监管机关类似问题的回复具有一定借鉴意义，我们基于相关经验以及参考境内A股上市发行案例就上述高频问题的常见回复思路进行了梳理：

是否通过ESOP进行利益输送

• ESOP授予对象问题

原则上ESOP涉及的股份应当全部由公司员工持有，但实务层面，企业基于各种因素的考量，向企业外部人员授予ESOP股份的情况并不少见：

备案新规下，对于在新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，要求发行人境内律师核查相关人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或相近，应当说明是否存在利益输送，并出具明确的结论性意见；

同样对于在新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，境内A股上市的规定也允许该情形可不做清理，但要求发行人及中介机构说明发生该情况的原因、合理性，并对外部人员身份、入股价格等进行详细的披露。

经查询部分境内A股发行上市案例中的类似问题，就外部人员的身份而言，可以分为以下几类：

• 外部顾问

ESOP中常见的第一类外部人员是发行人外部顾问，外部顾问可能是发行人生产经营中各领域的顾问（如：行业顾问、技术顾问、境外法律顾问等），境内A股上市企业格灵深瞳（688207）、慧智微（688512）在上市申请时均因存在该情形被问及相关问题。

针对ESOP中存在外部顾问的，一般围绕外部顾问的履历等背景以及其为发行人提供顾问服务的具体类型，并在此基础上进一步论述其对发行人生产经营作出的贡献，从而论证对其进行股权激励的合理性；同时，以符合前述论证的顾问协议等材料作为底稿进行佐证，以说明或论证不构成存在利益输送。

• 客户供应商

ESOP中常见的第二类外部人员是发行人客户、供应商，境内A股上市企业邦基科技（603151）、诺禾致源（688315）、甬矽电子（688362）、瑞可达（688800）在上市申请时均因存在该情形被问及相关问题。

针对ESOP中存在发行人客户、供应商的情形，首先，着重论证该等被激励的客户、供应商被授予激励股权后，发行人向其销售或从其采购的价格的公允性是否受影响；其次，发行人与进行激励的客户/供应商的购销额占发行人总量是否较低（如：购销金额以及占收入、采购总额的比例等），如果核查发现客户/供应商取得激励股权后，与发行人之间的购销额发生较大变化，则可能被认定为存在利益输送，进而对发行人构成重大不利影响。

• 亲属、朋友

ESOP中常见的第三类外部人员为因与实际控制人/发行人管理层等存在亲属/朋友关系少量被授予ESOP股份的情形。针对该情形，首先需重点核查是否存在代持的情况，如非代持，则为避免被认定为存在利益输送，需从入股原因（如：是否因看好公司未来发展）、其持有的激励股份占比是否较小等情况进行论证，核查思路可参考境内A股参考案例未来电器（301386）的回复。

• 其他类型外部人员

除上述三类外部人员外，实务中还存在授予激励股份给其他类型的外部人员（如：发行人前员工、发行人加盟商等）的情形。如为发行人前员工的，则需要核查相关人员参与员工持股计划时是否为公司员工，目前是否按照员工持股计划章程或协议约定持有权益等要素。

无论发行人授予激励股份给何种类型的外部人员，以下几点均需发行人及中介机构重点进行核查：激励原因、受激励人员背景、授予价格及其合理性、授予的股份占比，以及其他需要根据实际情况进行核查的相关情形，进而论证该等授予外部人员的情形均有必要性、合理性及不存在利益输送。

为进行上述核查，通常采用以下核查方式：查阅ESOP相关文件及决策程序文件、查阅外部人员与发行人相关协议、对受激励对象进行访谈、受激励对象填写调查问卷/签署承诺函（确认不存在代持、利益输送等情形）、核查银行流水（确认是否有不当资金往来）、公开途径信息检索等。

此外，理解按照上述规定，在2020年3月1日之后设立的员工持股计划，ESOP股份应全部由公司员工持有，如确实存在外部人员的，按照境内A股上市的处理思路，原则上需要进行清理，但理解也不排除可能存在基于其必要性及合理性解释的特殊情形被认可的空间。

• ESOP对价合理性问题

ESOP的价格公允性是备案新规对ESOP核查要求的重点之一，而该问题在境内A股上市申请中同样是重点关注问题，经检索境内A股上市的相关案例（包括：已上市企业IPO阶段的案例：*ST富吉（688272）、万丰股份（603172）以及必易微（688045），以及企业上市后被问询的案例：亨通光电（600487）、中胤时尚（300901）、天齐锂业（002466）以及长城汽车（601633）），关于定价公允性的问题一般从以下几个角度进行核查及回复：定价方法是否符合相关法规以及章程等规定、ESOP的审议程序是否符合相关法规以及章程等规定、定价是否充分考虑了各方面因素以实现对员工激励的目的、是否存在代持等情形或利益输送。

为进行上述核查，通常会采用以下核查方式：查阅ESOP相关文件及决策程序文件、访谈实控人以及受激励员工、填写相关调查表、查阅银行流水、签署相关声明与承诺等。

ESOP本身（决策程序、规范运行情况、定价原则等）是否合法合规

无论是境内或境外上市，ESOP本身的合法合规问题均为常见问题，监管机关通常会关注：ESOP是否履行必要的内部决策程序、定价的公允性、是否规范运行等几个层面，其中部分问题与上述关于利益输送的重点核查问题有重合，经检索境内A股上市的相关案例（如：祥源新材（300980）、中微公司（688012）、江苏博云（301003）、中英科技（300936）），关于定价公允性的问题一般会从以下几个角度进行核查及回复：披露何时通过董事会与股东（大）会，何时办理持股平台工商登记（如适用）；明确定价依据；确认ESOP的运营是否依照相关股权激励计划等进行，是否存在争议纠纷；具体人员构成以及是否存在外部人员等。

基于上述核查要点，通常会采用以下核查方式：查阅ESOP相关文件及决策程序文件、访谈实控人以及受激励员工、核查持股平台的登记/备案情况、查阅实缴出资凭证/股权转让对价支付凭证等。此外，如涉及境外ESOP，则还涉及引用境外法律意见书以对员工持股平台设立合规性问题进行回复。

境外主体的ESOP是否履行外汇管理等境内监管程序

此类问题主要针对搭建红筹架构（包含VIE架构）的发行人，因境内A股上市的发行人多数为境内架构，因此，该问题在境内A股上市案例中并不经常出现，但经检索，我们在少数搭建（过）红筹架构（包含VIE架构）的境内A股上市案例中查询到了相关问题及回复，整体可以分为以下三类：

• 无需办理外汇登记

如发行人ESOP的安排为上市前先在境外预留股份，待上市后再由激励对象行权持有股份并根据《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）（以下简称“7号文”）办理登记。根据现有外汇法律法规，在公司上市前，尚未行权的股权激励并未明确要求进行外汇登记，而是待上市以及行权后根据7号文进行登记，核查思路可参考赛诺医疗（688108）的回复。

• 需办理外汇登记并以办理

如激励对象在发行人上市前已行权并实际持有发行人股份，则激励对象需根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（国家外汇管理局通知〔2014〕37号，以下简称“37号文”）办理外汇登记，核查思路可参考格科微（688728）及九号公司（689009）分别在招股意向书与法律意见书中的披露。

• 需办理外汇登记但尚未办理

如上文所述，被激励对象如在上市前已行权，则应根据37号文的规定办理外汇登记，但在境内A股上市案例披露的相关问题回复中，显示仍有应当办理但未办理外汇登记的案例存在（如：晶晨股份（699099）、电广传媒（000917）），一方面，部分案例的该等问题为历史问题，发行人及其中介机构可以从目前已不存在以及历史上“未实际发生外汇汇出”、“未发生处罚”、“未履行登记人士持有发行人股份比例较低”、“未履行登记人士已作出承诺承担损失”等层面根据实际情况进行论证该瑕疵不构成对发行人的重大不利影响。

ESOP是否设置预留权益以及预留权益的合法性

考虑到境内发行人主体与境外发行人主体的适用法律不同、上市规则的要求不同，监管部门对于ESOP设置预留权益的问题进行了区别要求，针对备案前制定、准备在上市后实施的期权激励计划，境内A股上市要求不得设置预留权益，而境外上市则要求核查是否设置预留权益，以及预留权益的合法性。因该问题对于境内A股上市及境外上市的要求不同，因此，境外上市项目需就此问题根据备案新规的要求进行披露，以及根据拟上市地上市规则和当地法律的规定核查其合法性。

04 结论

目前，距离备案新规生效已近半年，境内企业境外上市的证监会备案数量稳步上升，证监会的反馈速度也趋于稳定，对于证监会的补充材料要求中的重点关注问题进行分类、拆解分析，并参考境内A股上市的类似案例回复梳理思路，可以更好地为存在类似问题的拟境外发行上市企业提供借鉴思路。

在后续文章中，我们将继续关注备案新规下补充材料要求的其他问题，敬请关注。

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[i] http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100098/common_list.shtml

[ii]

序号	项目名称	上市架构	公示时间	具体问题	是否通过备案
1.	锅圈食品	直接境外上市	2023/4/14 - 2023/4/20	2019年10月，你公司创始股东在直接持股的情况下，通过零元作价转让股份对实控人杨明超和你公司现任董事、副总经理安浩磊进行股权激励的原因及合理性。	未通过
2.	JINGDONG Industrials, Inc. （京东工业）	间接境外上市-VIE架构	2023/4/14 - 2023/4/20	关于股权变动情况，请说明：员工股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况。	未通过
3.	Dida. Inc （嘀嗒出行）	间接境外上市-VIE架构	2023/4/21 - 2023/4/27	关于股权变动情况：员工股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的最新进展情况。	未通过
4.	Luyuan Group Holding（Cayman）Limited （绿源）	间接境外上市–红筹架构	2023/4/21 - 2023/4/27	发行人存在上市后实施的股份激励计划，预计用于股份激励计划的股份比例占本次发行上市前发行人已发行股本的5.23%，来源于Best Expand所持发行人股份的出让。请说明该股份激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、行权价格的确定原则、激励对象基本情况、是否设置预留权益，以及该激励计划是否合法合规。	已通过
5.	荃信生物	直接境外上市	2023/4/28 - 2023/5/11	2022年10月你公司第10次增资时，公司员工持股平台泰州信孚以及裘继宛、JIANWEI LI、GUOLIANG YU、ZHIHUA QIU和郭新军等5名自然人依据你公司股权激励计划和员工持股计划，合计出资3,000万元，以每股1元的价格认购公司新增注册资本3,000万元。请补充： 1、列表说明公司历次股权激励计划、员工持股计划的设立时间、奖励对象、履行决策程序情况、规范运作情况、主要条款（包括但不限于股票期权行权条件、期限、行权价格）以及是否对发行人及其他股东的合法权益构成损害； 2、你公司以及你公司的实控人、董事、监事、高管6.及关联方是否存在为公司相关员工通过泰州信孚、信孚全心等员工持股平台认购公司增发股份提供资金支持的情形； 3、你公司备案材料显示，参与此次股权激励计划的GUOLIANG YU于2022年10月与你公司签订《顾问聘用合同》《授予协议》，并同时获授你公司0.71%股份（对应注册资本150万元）。请补充说明《顾问聘用合同》《授予协议》对于限制性股份授予条件的约定，以及GUOLIANG YU履行顾问职责情况、是否满足股份授予条件； 4、你公司备案材料显示，ZHIHUA QIU、郭新军2019年5月30日分别以公司副总裁和技术顾问身份获授认购权激励，“有权选择在2021年12月31日前一次性行权”以每股1元的价格认购公司100万元和50万元的注册资本。2022年10月15日，ZHIHUA QIU、郭新军与你公司签订《增资扩股协议》及补充协议，分别以每股1元作价认购公司100万元和50万元注册资本，“2019年5月30日签订的《期权协议》自动终止”。请补充说明：（1）2019年签署《期权协议》时，ZHIHUA QIU、郭新军是否与你公司签有劳动合同/顾问合同，合同中是否明确具体职责、期限以及参与公司经营管理的方式；（2）ZHIHUA QIU、郭新军是否根据2019年5月30日与你公司签署的《期权协议》，于2021年12月31日前行权；若未行权，则二人获授的认购权是否已于2021年12月31日后失效；（3）考虑到2022年10月ZHIHUA QIU、郭新军二人在你公司均无任职，若前述认购权于2021年12月31日后失效，请陈述2022年10月二人获授股权激励的合理性与依据。	已通过
6.	XXF Group Holdings Limited （喜相逢）	间接境外上市–红筹架构	2023/4/28 - 2023/5/11	关于股权变动情况，请说明：股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况，并说明核查依据。	已通过
7.	JINGDONG Property，Inc. （京东产发）	间接境外上市–红筹架构	2023/4/28 - 2023/5/11	关于员工股权激励计划，请说明：（1）发行人目前存在员工股权激励计划，请说明该员工股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况；（2）发行人存在两个上市后实施的股份激励计划，请说明该等股份激励计划的基本内容、履行的决策程序、行权价格的确定原则、激励对象基本情况、是否设置预留权益，以及该等激励计划是否合法合规。	未通过
8.	LC Logistics, Inc. （乐舱物流）	间接境外上市–红筹架构	2023/4/28 - 2023/5/11	请说明你公司未将 Glorious Sailing 认定为员工持股平台的原因，并说明设立的背景及合规性，是否存在股权激励安排。	已通过
9.	第四范式	直接境外上市	2023/5/12 - 2023/5/18	请补充说明你公司员工持股平台南京范式企业管理咨询合伙企业（有限合伙）近12个月内采取增资、减资等股权变动的具体情况，包括采取该等变动的原因及合规情况，并穿透说明是否存在外部人员，如存在，请说明入股原因、背景、入股价格和依据，是否存在利益输送。	已通过
10.	耐看娱乐	间接境外上市–VIE架构	2023/5/12- 2023/5/18	你公司股权结构图显示，你公司境内员工持股平台天津诺之合伙人的境外持股主体Nuo Zhi Limited、Nuo Jin Limited、Nuo Yan Limited合计有王莉等14名自然人股东。但据备案材料，你公司备案前未实施员工持股或者期权激励计划。请说明前述14名自然人股东持有Nuo Zhi Limited、Nuo Jin Limited、Nuo Yan Limited等BVI公司股份的性质。	未通过
11.	数办科技	间接境外上市–红筹架构	2023/5/19 - 2023/5/25	请说明股权激励计划中设置预留权益的合规性，包括但不限于履行外汇管理等境内监管程序情况，激励对象、行权价格和行权条件的确定方式和依据，是否存在对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据。	未通过
12.	多点生活	间接境外上市–VIE架构	2023/5/19 - 2023/5/25	关于股权情况，请说明：拟于上市后实施的股权激励计划的合规性，包括但不限于该计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明该计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况；前期2016年、2020年股权激励计划终止并转为员工持股计划后对原权利义务的影响，并说明与上市后拟实施的股权激励计划的关系和衔接安排。	未通过
13.	Genecast Group Inc. （臻和科技）	间接境外上市-VIE架构	5/26/2023 - 6/1/2023	关于员工持股计划和股权激励，请核查并说明：（1）参与股份激励计划的270名在职员工的姓名、入职时间、现任职务、是否与你公司签订正式雇佣合同、获授股权数量和价格；（2）参与股份激励计划的2名离职员工在你公司工作的起止时间、在你公司工作期间所在单位、担任职务、获授股权价格；（3）参与股份激励计划的外部人员任职单位及职务；（4）前述相关人员获取股份的资金来源、是否已经履行外汇管理、境外投资等监管程序，是否存在与你公司合作医生、KOL、医院及其主要决策人员存在关联关系；（5）目前是否存在前述278名自然人以外的自然人或法人享受你公司三个股份激励计划信托权益的情形。	未通过
14.	Fangzhou Inc. （方舟医药）	间接境外上市-VIE架构	5/26/2023 - 6/1/2023	请补充说明股权激励计划中设置预留权益的合规性，包括但不限于履行外汇管理等境内监管程序情况，激励对象、行权价格和行权条件的确定方式和依据，对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据。	未通过
15.	魔方集团	间接境外上市-红筹架构	6/2/2023 - 6/8/2023	关于员工股权激励计划：你公司存在两个上市前员工股权激励计划，前述两计划均存在未明确授予对象的期权，请说明设置相关预留权益的合规性，包括但不限于履行外汇管理等境内监管程序情况，激励对象、行权价格和行权条件的确定方式和依据，是否存在对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据。	已通过
16.	长久数科	间接境外上市-红筹架构	6/16/2023-6/29/2023	关于股权激励合规性，请说明：（1）元圣禾及你公司激励对象履行外汇管理、境外投资监管程序情况；（2）你公司激励计划是否设置预留权益，是否存在对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据；（3）受限制股份及购股权计划激励价格差异较大的原因及定价依据。	未通过
17.	佛朗斯	直接境外上市	6/16/2023-6/29/2023	关于员工持股平台：（1）你公司员工持股平台广州达泽存在非公司员工，请说明相关人员入股原因、入股价格、作价依据和资金来源，是否存在利益输送，并请说明合规性；（2）广州达泽存在多名实控人亲属，请说明相关人员的入股背景、入股价格、作价依据和资金来源，是否存在利益输送或委托代持等情形。	已通过
18.	一脉阳光	直接境外上市	6/16/2023-6/29/2023	关于股权变动情况，请说明：员工持股计划的合规性，包括但不限于员工持股计划存在外部人员及员工配偶的情况、是否存在未明确授予对象的情况。	未通过
19.	出门问问	间接境外上市-红筹架构	6/16/2023-6/29/2023	关于股权激励计划，请补充说明：（1）期权激励计划各激励对象授予期权的具体数量；（2）期权激励计划中设置预留权益的合规性，包括但不限于履行外汇管理等境内监管程序情况，激励对象、行权价格和行权条件的确定方式和依据，是否存在对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，核查并提供依据。	未通过
20.	君圣泰	间接境外上市-红筹架构	6/16/2023-6/29/2023	关于股权情况，请说明：股权激励计划的合规性，包括但不限于该计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明该计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况。	未通过
21.	震坤行	间接境外上市-红筹架构	6/30/2023-7/6/2023	关于员工激励计划：员工股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，股权激励计划是否存在未明确授子对象的情况。	未通过
22.	云工厂	间接境外上市-VIE架构	6/30/2023-7/6/2023	关于股权激励计划，请说明：你公司股权激励计划的激励方式、授予价格、激励对象基本情况、制定计划的决策程序、激励股权的限制或约束，已授予部分的激励对象适格情况，以及该激励计划是否合法合规。	未通过
23.	广联科技	间接境外上市-VIE架构	6/30/2023-7/6/2023	关于你公司员工持股计划，请说明：员工持股平台Rongying Future、新疆融盈和上海相濡的股东情况，是否存在外部人员、是否存在未明确授予对象的情况。	未通过
24.	泛远国际	间接境外上市-红筹架构	7/7/2023-7/13/2023	请你公司补充说明本次发行上市前股权激励计划及相关安排。	已通过
25.	云知声	直接境外上市	7/14/2023-7/20/2023	请说明你公司股权激励计划持股平台嵌套安排的原因。	未通过
26.	星图国际	间接境外上市-红筹架构	7/14/2023-7/20/2023	请说明你公司本次发行上市前股权激励计划及相关安排。	未通过
27.	贝克微电子	直接境外上市	7/14/2023-7/20/2023	请你公司说明本次发行上市前股权激励计划及相关安排（如有）。	未通过
28.	Cheche Group Inc.	间接境外上市-VIE架构	7/21/2023-7/27/2023	关于股权情况，请说明：两次股权激励计划的合规性，包括但不限于该计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明该计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况；	未通过
29.	极兔速递	间接境外上市-VIE架构	7/21/2023-7/27/2023	关于股权激励计划，请说明：股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明是否存在外部人员及未明确授予对象的情况、是否存在利益输送；网络合作伙伴股权激励计划激励对象的具体情况，设立网络合作伙伴激励计划的原因及合规性。	未通过
30.	优必选	直接境外上市	7/21/2023-7/27/2023	请补充说明以顾问身份参与员工持股计划的相关人员是否与你公司签署了顾问合同，合同中是否明确了顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式，入股行为是否具有商业合理性。	已通过
31.	泓盈城市运营服务	直接境外上市	7/21/2023-7/27/2023	请你公司补充说明本次发行上市前股权激励计划及相关安排。	未通过
32.	Soulgate Inc.	间接境外上市-红筹架构	7/21/2023-7/27/2023	关于股权情况，请说明：股权激励计划的合规性，并说明该计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况。	未通过
33.	趣丸集团	间接境外上市-VIE架构	7/21/2023-7/27/2023	关于股权激励计划，请说明：（1）各激励对象的基本情况，以及被授予期权的具体数量；（2）是否设置预留权益，是否存在对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据。	未通过
34.	声通科技	直接境外上市	7/21/2023-7/27/2023	请说明本次发行上市前股权激励计划及相关安排（如有）。	未通过
35.	阿诺医药	间接境外上市-红筹架构	7/28/2023-8/3/2023	关于股权情况，请说明：股权激励计划的合规性，包括但不限于该计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明该计划存在外部人员、未明确授予对象的具体情况。	已通过
36.	海普洛斯	间接境外上市-VIE架构	7/28/2023-8/3/2023	关于股权激励，请说明：（1）股权激励计划涉及的信托情况，包括信托设立时间、类型及运作方式、期限、信托当事人权利义务安排及信托受益人等情况；（2）股权激励计划未明确归属对象的原因，以及履行决策程序、规范运行等合规情况。	未通过
37.	乐盟互动	间接境外上市-VIE架构	7/28/2023-8/3/2023	关于员工持股平台，请说明该平台2020年引入外部持股人员的合理性和合规性，包括但不限于其入股的具体原因及背景、入股价格是否公允、是否违反员工激励相关协议、是否履行内部决策程序、是否存在利益输送等。	未通过
38.	天津建发	直接境外上市-全流通	7/28/2023-8/3/2023	请说明你公司本次发行上市前股权激励计划及相关安排。	未通过
39.	瑞浦兰钧	直接境外上市	7/28/2023-8/3/2023	关于员工持股计划：请按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引等相关规定就员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。	未通过
40.	慧算账	间接境外上市-VIE架构	8/3/2023-8/10/2023	关于员工持股计划，请说明员工持股计划持股的具体平台、人员构成、行权价格、规范运作情况，是否存在外部人员、是否设置预留权益等。	未通过
41.	连连数字	直接境外上市	8/3/2023-8/10/2023	关于你公司员工持股计划，请说明：（1）员工持股平台星渚投资、诺衡投资和友嵩投资目前除备案材料中明确已授予相关员工的股份之外，是否存在未明确归属的股份；（2）谢佳通过你公司员工持股平台入股的合理性。	未通过
42.	药明合联	间接境外上市-红筹架构	8/3/2023-8/10/2023	关于你公司期权激励计划，请说明：（1）目前获授激励人员的基本情况，包括但不限于获授激励人员职务、获授期权对应股数、预留权益的具体情况；（2）获授激励人员通过信托持股的，请说明信托设立时间、类型及运作方式、期限、各信托当事人权利义务安排及信托受益人等情况。	未通过
43.	贝斯曼	间接境外上市-VIE架构	8/3/2023-8/10/2023	请对你公司直接股东Bo Lv Da Ma Si Holding Co,Limited、间接股东Dixiu Holding Co., Limited，以及境内运营实体深圳市贝斯曼精密仪器有限公司的股东——深圳市贝斯正合投资咨询企业（有限合伙）和深圳市冠之合投资咨询企业（有限合伙）的入股原因及人员背景、价格公允性、履行决策程序情况、规范运行情况进行核查，说明相关主体是否为境内外员工持股平台，境内合伙企业是否为私募基金，并就是否存在股权代持、利益输送等出具明确的结论性意见。	未通过
44.	百望股份	直接境外上市	8/3/2023-8/10/2023	请说明设立两层合计8个员工持股平台的原因及合理性。	未通过
45.	易达云	间接境外上市-红筹架构	8/3/2023-8/10/2023	关于股权激励，请说明上市前激励计划授予对象的范围、授予比例，如存在外部人员，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求进行核查。	未通过
46.	虎虎科技	间接境外上市-红筹架构	8/3/2023-8/10/2023	你公司股权激励计划的合规性，包括但不限于持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况、履行外汇管理等境内监管程序情况，对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形。	未通过
47.	英硅智能	间接境外上市-红筹架构	8/3/2023-8/10/2023	关于员工激励计划：请按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引等相关规定就员工持股计划实施是否依法合规出具明确结论性意见，包括但不限于股权激励计划是否存在未明确授予对象的情况，如有，请说明是否存在不当利益输送风险及风险防范措施。	未通过
48.	图达通（秘交）	/	8/11/2023-8/17/2023	请补充说明员工股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，激励对象、行权价格和行权条件的确定方式和依据，是否存在对外部人员进行激励或未明确授予对象的情况，是否涉及利益输送等情形。	已通过
49.	健康之路	间接境外上市-VIE架构	8/11/2023-8/17/2023	关于员工持股计划，请说明：（1）两次回购员工持股以及部分员工将持有股份出售的价格、定价依据以及税费缴纳情况；（2）你公司董事、财务中心总经理以外部顾问方式参与员工持股计划的原因及合理性。	未通过
50.	亿腾医药	简介上市-红筹架构	8/11/2023-8/17/2023	关于股权激励，请说明上市前购股权计划授予对象及授予比例，并就不存在预留权益提供明确依据。	未通过
51.	日日煮	间接上市-VIE架构	8/11/2023-8/17/2023	关于股权激励计划，请说明股权激励计划的合法合规性，授予对象的范围及授予比例，如存在外部人员，请对照监管指引要求进行核查。	未通过
52.	芜湖城建	直接境外上市	8/18/2023-8/24/2023	关于员工持股，请说明：（1）相关员工入股君创合伙、同创合伙、焱创合伙、臻上合伙、布丁合伙等员工持股平台的资金来源，是否存在代持；（2）离职人员持股份额转让的作价、受让人具体情况及预计完成转让手续时间。	未通过
53.	Jinxin Technology Holding Company （进馨科技）	间接境外上市-VIE架构	8/18/2023-8/24/2023	关于股权激励，请说明股权激励计划的合法合规性，以及预留权益的授予对象范围，是否存在外部人员和未明确授予对象的情况。	未通过
54.	Ruanyun Edai Technology Inc. （软云科技）	间接境外上市-VIE架构	8/18/2023-8/24/2023	关于股权变动，请说明：2019 年股权激励计划的激励对象仅为1人的原因及其在发行人处任职情况。	未通过
55.	同日集团	间接境外上市-红筹架构	8/18/2023-8/24/2023	请说明股权激励计划预留权益的授予对象范围，并说明股权激励信托的设立时间、类型及运作方式、权利义务安排等。	未通过
56.	中赣通信	间接境外上市-红筹架构	8/18/2023-8/24/2023	请说明本次发行上市前是否存在股权激励计划，如有，请根据《监管规则适用指引--境外发行上市类第2号》要求说明相关安排及合规性。	未通过
57.	极氪智能（秘交）	/	8/25/2023-8/31/2023	关于股权变动情况，请补充说明：员工持股计划的合规性，包括但不限于员工持股计划履行外汇管理等境内监管程序的情况；员工持股计划是否存在未明确授予对象的情况；非发行人体系员工入股员工持股计划的原因及背景，资金来源、是否存在利益输送。	已通过
58.	文远知行（秘交）	/	8/25/2023-8/31/2023	关于股权变动情况：请核查股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况。	已通过

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（本文作者为刘婧、肖瑶、范煜杰、吴瑶）

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