【中信建投◆政策深度】上下求索，力学笃行——金融控股公司的中国实践

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摘要

中国金融控股公司发展情况我国对金融业综合经营及金融控股公司的政策在实践过程中不断调整和发展。国务院和央行首次发布金融控股公司相关政策文件，标志着金融控股公司监管进入了系统化的新阶段。目前已有三家企业获得金融控股公司牌照。中国金融控股公司监管情况从监管法规来看，目前我国监管层面针对金融控股公司的法律法规已陆续出台。从监管模式来看，我国对金融控股公司遵循宏观审慎管理和微观审慎监管相结合的监管理念，注重对金融控股公司的机构监管和对所属金融机构的功能监管。从监管重点来看，包括市场准入、公司治理、并表监管、关联交易等。
未来展望金融控股公司作为最典型的综合经营金融企业，未来必然在金融系统中占据更重要的地位。相应的监管法律体系也将进一步优化完善，金融控股公司监管可能以法律层级立法，与《保险法》、《证券法》、《期货法》等处于同一层级。风险分析（1）既有政策落地效果及后续增量政策出台进展不及预期，地方政府对于中央政策的理解不透彻、落实不到位。（2）秋冬季节流感频发，新冠疫情新增确诊人数上升，全国疫情防控压力仍然较大。（3）经济增速放缓，宏观经济基本面下行，经济运行不确定性加剧。（4）今年以来，股票市场、外汇市场、房地产市场等均较为低迷，市场情绪存在进一步转劣可能，国际资本市场风险传染也有可能诱发国内资本市场动荡。（5）土地出让收入大幅下降导致地方政府债务规模急剧扩大，地方政府债务违约风险上升。（6）地缘政治对抗升级风险，俄乌冲突不断，国际局势仍处于紧张状态。

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目录

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正文

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一、中国金融控股公司发展情况

（一）发展历程

1. 改革开放之初的综合经营探索

改革开放初期，我国金融体制经营尚不规范，缺乏相关法律规范，这一阶段下各金融行业之间的界限不清晰。1980年7月，国务院发布《国务院关于推动经济联合的暂行规定》，提出“银行要运用信贷、利率等经济手段，实行区别对待，择优扶植，并根据各种形式的经济联合的特点，组织结算工作，试办各种信托业务。”这一说法标志着我国正式开始金融业综合经营的探索进程。同年9月，中国人民银行总行下达了《关于积极开办信托业务的通知》，鼓励各分行利用网点多的优势因素开展信托业务，各家商业银行业陆续开办信托机构，银行正式开始综合经营。此后，国家也陆续开放了银行从事其他金融行业的限制，各家商业银行向证券、保险、地产等领域扩展，银行实质上已经成为金融控股公司。在我国金融业综合经营的探索阶段，还没有金融控股公司这一概念，更谈不上针对金融控股公司进行监管，这一阶段内所有金融机构和业务均由中国人民银行统一进行监管。

改革开放之初的综合经营探索，一方面提高金融系统运行效率，支持改革开放的资金需求，另一方面也引发了一系列金融风险。原因有以下几点：①是改革开放初期由计划经济体制向市场经济体制转型过程中，金融监管水平较低，相关法律不完善甚至完全缺失；②综合经营之间的界限不清晰，业务名义与资金实际用途不符，例如部分机构以信托名义变相搞银行信贷，或是银行信贷资金进入证券市场，导致综合经营中的金融业风险频发。面对这一情况，国家只能大力开展行业整顿，以信托业为例，仅1980年到1993年间，信托业就开展了三轮大规模整顿行动。

2. 分业经营改革与综合经营试点并存

在综合经营产生的一系列金融问题的背景下，国务院于1993年发布了《国务院关于金融体制改革的决定》，要求国有商业银行“在人、财、物方面与保险业、信托业和证券业脱钩，实行分业经营”。随后几年，《商业银行法》、《保险法》、《证券法》、《信托法》等法律法规也相继出台，证监会、保监会和银监会也先后成立，这一阶段我国金融分业经营和分业监管的总体格局基本确立。分业经营对于规范金融市场秩序和降低金融风险起到了积极作用，此时金融控股公司基本停滞。

尽管这一阶段，分业经营和分业监管是行业的主流，但是中央并未完全摒弃金融控股公司模式：一方面，2002年国务院批准中信集团、光大集团和平安集团作为试点保留金融控股公司模式；另一方面，在2003年修改《商业银行法》和2005年修改《证券法》时，在“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”以及“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”的基础上，增加了“国家另有规定的除外”的表述，为综合经营留下空间。在此基础上，2006年“十一五”规划纲要提出，“完善金融机构规范运作的基本制度，稳步推进金融业综合经营试点”、“建立健全银行、证券、保险监管机构间以及同宏观调控部门的协调机制”，明确提出金融业综合经营的概念，国内开始逐步放开综合经营的限制。

2011年，“十二五”规划再次强调“积极稳妥推进金融业综合经营试点。”次年，国务院批准并发布《金融业发展和改革“十二五”规划》（以下简称《规划》），进一步强调发展金融业综合经营：①经营方面，“继续积极稳妥推进金融业综合经营试点引导具备条件的金融机构在明确综合经营战略、有效防范风险的前提下，积极稳妥开展综合经营试点，提高综合金融服务能力与水平。引导试点金融机构根据自身风险管控能力和比较优势选择金融业综合经营模式。推动中信集团公司和光大集团公司深化改革，办成真正规范的金融控股公司。”②立法方面，“加快制定金融业综合经营、存款保险、金融机构破产、上市公司监管、信用评级以及征信等方面的法律法规。”③监管方面，“强化对综合经营和新产品、新业务的监管协作，探索对金融产品的功能监管，严格把握高关联、高复杂程度创新产品的市场准入，防范跨行业、跨市场风险。”“加强综合经营机构的并表管理和全面风险管理。建立健全金融业综合经营风险监测体系和有效的防火墙制度，合理确定各类业务的风险限额和风险容忍度，制定有效的风险隔离措施。”《规划》指明了金融业综合经营未来的改革方向，将金融业综合经营的重要性提高到了新的高度。此外，《规划》明确提出将中信集团公司和光大集团公司办成真正规范的金融控股公司，在金融业综合经营的基础上明确提出金融控股公司的概念，为后续金融控股公司模式改革打下基础。

这一阶段，我国金融业市场参与主体类型和跨业投资都有较大发展，金融集团综合经营和企业集团投资金融业的现象也明显增加，逐步形成了两类金融控股公司：一类是金融机构开展某种主营金融业务（大多数为银行），控股其他金融行业的子公司形成综合化金融集团，例如我国五大国有商业银行及其下辖基金、保险子公司等。另一类是非金融企业投资控股两种或更多类型的金融机构形成金融控股公司，具体包括以下五种：①国务院特别批准的控股不同类型金融机构的大型企业集团，例如中信集团和光大集团，旗下拥有多个行业的金融机构及实业公司；②二是央企设立的金融控股公司，主要是管理集团内金融业务，满足央企母公司的金融需求，例如招商局设立了招商局金融集团；三是地方性金融控股公司，由地方政府批准设立的综合性投资运营公司，参股当地的金融机构，如天津泰达集团，北京金控集团等；四是民营企业投资形成的金融控股公司，如明天系、安邦系、恒大集团；五是互联网公司投资形成的金融控股公司，如蚂蚁金服。

3. 新时代的综合监管趋势

近年来，金融业综合经营和金融控股公司趋势日益明朗，金融监管也需要进行相应调整。2017年6月，人民银行等五部委联合发布《金融业标准化体系建设发展规划（2016-2020年）》，提出“围绕统筹监管系统重要性金融机构，统筹监管金融控股公司和重要金融基础设施，统筹负责金融业综合统计，防范化解金融风险，加强重点标准研制和实施。”2017年7月，第五次全国金融工作会议提出“要坚决整治严重干扰金融市场秩序的行为，严格规范金融市场交易行为，规范金融综合经营和产融结合，加强互联网金融监管，强化金融机构防范风险主体责任。”可以看出，金融业综合经营和金融控股公司已经成为金融监管的工作重点。

2018年3月，“健全对金融控股公司监管”首次写入了政府工作报告。同年6月发布的《“十三五”现代金融体系规划》对发展金融业综合经营和金融控股公司做出了细致的论述：在实施总体分业经营为主和严格监管前提下，审慎有序进行金融综合经营试点，以突出主业、内部分业、风险可控为原则，强化战略和业务协同，优化业务结构，探索特色经营模式，提高综合经营质量。监管方面包含以下要求：①严格限制和规范金融机构多牌照经营，非主业金融业务必须符合严格的准入条件，实行子公司法人制，实施更高的资本要求、组织复杂度、市场集中度、交易透明度、业务关联度等监管。②严格限制和规范非金融企业投资金融机构，将产融结合纳入金融监管。对投资参股金融机构的非金融企业制定严格的准入标准、业务清单和负面清单，加强对金融机构股东及其控股股东、关联方、实际控制人及最终受益人的审查、识别和认定，加强入股资金来源合法性审查和监测，严格限制一致行动人投资行为。③加强并表管理和全面风险管理。从制度上隔离综合经营机构的实业板块与金融板块，实行子公司法人分业经营，建立有效的风险防火墙，金融板块纳入金融监管，加强并表管理。构建针对集团整体的全面风险管理体系和运行系统，完善风险隔离措施和处置预案，防范风险交叉传导。明确金融控股公司的法律地位和监管主体，研究制定金融控股公司监管规则，从资本充足、公司治理、关联交易、风险集中度等方面加强整体监管，引导规范发展。

2020年9月，国务院发布《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号，以下简称《准入决定》），人民银行同时也发布了《金融控股公司监督管理试行办法》（〔2020〕第4号，以下简称《金控办法》）。这是我国首次发布金融控股公司相关的政策文件，标志着金融控股公司监管进入了系统化的新阶段。

总体来看，我国对金融业综合经营及金融控股公司的政策在实践过程中不断调整和发展：在改革开放初期，我国金融业过早开展综合经营产生了金融乱象，随后调整为与金融体系成熟度相适应的分业经营。但是中央并未放弃对金融业综合经营的探索，在法律中保留了政策空间，并保留了试点金融控股公司。随着我国金融业的发展，顺应综合经营的金融业发展趋势，逐步放开政策限制并随之调整监管政策，严格控制金融风险保障金融体系稳定。近年来我国金融体系逐渐成熟，培育了一批金融控股公司并积累了经验。在这一背景下，国务院和人民银行正式发布监管文件，规范我国金融控股公司的运行。

4. 金融控股公司风险事件

近年来，金融控股公司相关风险事件中，暴露出以下严重问题：①在治理方面，公司缺乏适当的治理结构和决策程序，而是由公司少数领导人拍板决定，“大股东控制”和“内部人控制”问题严重。②在财务方面，既没有内部审计机制，也缺乏正常的外部审计，会计账目凌乱。③在资本结构方面，采取野蛮扩张的方式，其“野蛮”体现在两点，一是推高杠杆，通过借款和发债甚至利用控股的金融机构开展关联交易，以此募集资金扩张资产规模进而开启新一轮扩张，造成金融控股公司过度负债，抗风险能力下降，财务风险骤增；二是虚假资本金，通过虚构或者违规挪用资金构建虚假资本金，再加上高杠杆率，进而实现金融控股公司的飞速扩张，同时也积累了不可忽视的风险。④在关联交易方面，金融控股公司违规从其控股的金融机构抽取大量资金。

（1）“明天系”与包商银行：大股东侵占，治理与监管失效

包商银行治理体系在制度设置上完善，设有党委会、股东大会、董事会、监事会，但是在实践中已经悉数失效。党委会、董事会失去群体决策效果，包商银行实质上成为董事长兼党委书记李镇西的“一言堂”。据包商银行接管组成员周学东的说法，包商银行“党委书记是在董事长领导下的党委书记，党委是在董事长领导下的党委，李镇西一人统率‘三军’”，需要提交党委会和董事会集体讨论的重要决策，往往由董事长李镇西一人拍板决定。包商银行的监事会同样流于形式，7名监事中有4名兼任公司高层管理者的职工监事，双重身份导致其不能实际履行监督职责。股东大会方面，包商银行的“明天系”机构股东共有35户，其持有的股权比例为89.27%，达到绝对控股。“明天系”集团通过绝对控股比例掌控了股东大会，股东大会成为大股东违规构建关联交易掏空包商银行的形式。在控股期间，“明天系”注册了209家空壳公司，共计违规抽取包商银行信贷资金1560亿，并最终全部转化为不良贷款。在外部监管方面，“明天系”向银监会官员行贿，进而逃避合规监管。

当包商银行被银保监会接管时，已经处于严重资不抵债状态，累计资金缺口达到2200亿元。包商银行最后的处置分为三部分：①由存款保险基金出资676亿元，偿还包商银行储户的存款；②存款保险基金会同建设银行、徽商银行及内蒙古当地多家机构共同出资设立蒙商银行，承接包商银行在内蒙古地区的业务；③将包商银行的外地业务及相关资产负债转让给徽商银行。

除了包商银行，“明天系”还控股了另外九家金融机构，这些金融机构也陆续传出了金融风险的消息，如天安财险被爆出2020年上半年亏损646亿元，严重资不抵债。银保监会与证监会及时行动，分别接管了“明天系”旗下的9家风险金融机构，做好了相关的风险处置和转让工作。

（2）“安邦系”：虚假资本金，违规关联交易

2013年11月吴小晖成为安邦集团董事长，随即推动安邦集团于2014年1月和9月两次增资扩股，共引进31家企业法人新股东，注册资本由120亿暴涨至619亿元，跃居国内保险公司之首。经过两轮增资扩股后，安邦共有39家企业法人股东，除中石化和上汽两大国企外均为民营企业股东，民企股东背后共涉及101家直接和间接企业法人股东，再向上追溯共涉及86名个人股东。这86名个人股东共分为9个家族，通过安邦集团控股的金融机构，违规将存款资金转化为资本金，利用关联交易的方式在集团内部交叉投资，虚增近300亿资本金，最终取得安邦集团的实际控制权。中国人民银行原行长周小川表示，“关于挪用其他资金作为资本金，安邦系做得非常明显。”

银保监会在接管安邦集团后，处置措施主要包括三部分：①保险保障基金出资608.04亿元向安邦集团增加资本金，增资后安邦保险集团注册资本金仍为619亿元，也就是说安邦集团真实自有资本金仅为10.96亿元，却掌控着两万亿的资产，其杠杆之高令人咋舌；②将安邦集团持有的金融机构股份转让，例如将成都农商行股份转让给成都地方国资企业；③设立大家保险集团，承接安邦集团的保险业务及相关资产负债，安邦集团则解散并进行清算。

（二）现状

截至2023年1月，设立金融控股公司的行政许可申请获得央行受理批复的机构有五家，分别是中国光大集团股份公司、中国中信有限公司、北京金融控股集团有限公司、深圳市招融投资控股有限公司、中国万向控股有限公司。2022年3月，中国人民银行颁发了首批金融控股公司牌照，批准了中国中信金融控股有限公司和北京金融控股集团有限公司的金融控股公司设立许可。2022年9月，中国人民银行颁发了第三张金融控股公司牌照，批准深圳市招融投资控股有限公司获得金融控股公司设立许可，并更名为招商局金融控股有限公司。

1. 中国中信金融控股有限公司

中国中信金融控股有限公司（以下简称“中信金控”）成立于2022年3月，注册资本金50亿元，是央企中国中信集团有限公司旗下的金融控股公司。作为中信集团综合金融服务板块发展的平台和主体，中信金控旗下涉及银行、证券、信托、保险、资产管理、消费金融等多方面金融业务，控股或参股了中信银行（拟受让64.18%股份）、中信证券（拟受让18.45%股份）、中信信托、中信保诚人寿（拟受让50%股份）、中信消费金融（35.1%）等金融公司。

2. 北京金融控股集团有限公司

北京金融控股集团有限公司（以下简称“北京金控”）成立于2018年10月，注册资本为120亿元，是北京国有资本运营管理有限公司的全资子公司。北京金控全资持有北京金控资本有限公司、北京财富管理有限公司、北京小微企业金融综合服务有限公司、北京金财基金管理有限公司、北京金融大数据有限公司等，控股了北京国际大数据交易有限公司（65%）、北京资产管理有限公司（52%）、晟鑫期货经纪有限公司（51%）等，并参股了北京农村商业银行（10%）、中信建投证券（34.61%）、朴道征信（35%）等金融公司。

3. 招商局金融控股有限公司

深圳市招融投资控股有限公司成立于1997年5月，注册资本金77.78亿元，招融投资由招商局轮船有限公司全资控股，为央企招商局集团有限公司的全资孙公司。2022年9月，获得金融控股公司牌照后，公司更名为招商局金融控股有限公司（以下简称“招商局金控”）。招商局金控全资持有招商局金融科技有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市招融产投控股有限责任公司等，并参股了招商银行（持股4.55%）、招商证券（持股23.55%）、招商局仁和人寿（持股33.33%）、招商局融资租赁（持股40%）、招商局通商融资租赁（持股40%）等金融公司。

二、中国金融控股公司监管情况

（一）监管法规

金融控股公司一般具有规模大、业务范围广、关联度较高、风险外溢性强等特点，容易形成复杂性、传染性、重大性的金融风险。因此，对金融控股公司实施严格监管标准，具有重要现实意义。目前我国监管层面的法律法规包括以下几个方面：一是国务院发布的《准入决定》要求对金融控股公司实施持牌准入管理，规定了设立金融控股公司的条件和程序，是金融控股公司管理规定的上位法。二是《金控办法》明确了金融控股公司的定义和内涵，金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。《金控办法》还对市场准入、股东资格要求、并表管理与风险管理、公司治理与协同效应等方面做了原则性要求。对比《金控办法》的征求意见稿与最终稿可以发现，最终稿适当放宽了准入条件，收紧了持续监管要求，增加了更细化的机制设计，且对于金融控股公司相关主体的责任有更严格的要求。三是2021年3月，人民银行发布《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》，明确了监管主体、设定任职条件、加强任职管理、规定备案流程和材料、加强事中和事后管理、明确管理手段等。四是2022年8月，人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》，明确了关联方和关联交易的定义，关联交易的披露原则，以及全流程的关联交易管理制度要求等。

（二）监管模式

金融监管体制是金融体制的重要组成部分。改革开放四十年来，我国金融监管体制从综合性监管到分业监管，再逐步向综合性监管过渡。分业监管在促进银行、证券、保险等行业专业化管理，防止在我国金融业管理水平不高的情况下发生系统性金融风险等方面发挥了重要作用。然而近年来，我国金融业快速发展，机构综合化经营趋势明显，新金融业态在线上线下层出不穷。在此背景下，“一行三会”的分业监管体制造成的监管真空、监管套利甚至目标冲突等问题日益凸显。因此，我国于2017年11月、2018年4月先后成立国务院金融稳定发展委员会、合并银保监会，功能监管和行为监管得到一定程度的加强。目前，我国业已形成宏观审慎管理和微观审慎监管“两位一体”、包含“一委一行两会一局+地方监管局”等机构的“准双峰”式金融监管模式。后续，机构监管与功能监管有望进一步协同，行为监管将获得进一步发展。

对于金融控股公司而言，我国遵循宏观审慎管理和微观审慎监管相结合的监管理念，注重对金融控股公司的机构监管和对所属金融机构的功能监管。具体来说，中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管。财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施。建立金融控股公司监管跨部门联合机制，中国人民银行与国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门加强对金融控股公司及其所控股金融机构的监管合作和信息共享。

（三）监管重点

1. 市场准入

从国际监管经验来看，金融控股公司的监管重点是严把市场准入关，这就要求将持牌经营作为金融控股公司正常经营的先决条件。然而从我国金融控股公司的发展情况来看，市场上有部分公司已成为实质上的金融控股公司，但不受限于金融控股公司相应的监管制度；有部分公司有金融控股公司的名头，却在实质上不满足成为金融控股公司的条件。所以《金控办法》规定，金融控股公司必须持牌经营，并且对金融控股公司的市场准入做了明确规定，其中最主要的门槛包括：

（1）控股两类或以上不同类型金融机构。其中金融机构包括：商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司、信托公司、金融资产管理公司、证券公司、公募基金管理公司、期货公司、人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司、国务院金融管理部门认定的其他机构。

（2）资产规模达到以下条件：①含银行的金融机构总资产大于5000亿元，或；②不含银行的金融机构总资产大于1000亿元，或；③受托管理总资产大于5000亿元，或；④中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司。

（3）实缴注册资本额不低于50亿元，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

2. 公司治理

对于金融控股公司的公司治理，《金控办法》遵循国际经验，鼓励采取成熟的、透明的公司组织结构，并规定“金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理。”对于新增的金融控股公司而言，金融控股公司和所控股金融机构的法人层级原则上不能超过三级。同时，禁止金融控股公司所控股金融机构之间进行交叉持股。

3. 并表监管

根据国际货币基金组织于2005年发布的《金融部门评估手册》定义，并表监管是指对金融控股公司整体实力的定性和定量评价。纵览国际历史，各经济体对于金融控股公司的并表监管都做出了详细要求。我国也对于金融控股公司的并表监管作出明确规定“金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。企业集团整体被认定为金融控股集团的，应当对集团内从事金融活动的机构实行并表管理。”

资本充足率监管是对金融控股公司实施有效监管、防范金融风险的重要措施。《金控办法》规定金融控股公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算。与此同时，与国际经验中金融控股母公司需扮演“力量来源”角色相对应的，我国《金控办法》也要求金融控股公司建立资本补充机制，当所控股金融机构资本不足时及时补充资本。

4. 关联交易

规范关联交易行为是完善金融控股公司内部控制和风险管理的关键，也是金融控股公司监管的重要方式。《金控办法》对金融控股公司关联交易进行了原则性规定，《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》在此基础上进一步明确相关要求和标准，为金融控股公司关联交易管理提供指导和依据。具体而言，《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》规定，金融控股公司开展关联交易时应按照企业会计准则进行会计处理，遵循诚实信用、穿透识别、合理公允、公开透明和治理独立的原则，强化金融控股集团不同法人主体之间的风险隔离。同时应当建立健全关联交易管理、报告和披露制度，强化金融控股公司本级和附属机构关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易管理，提升集团风险管理和内部控制水平。金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，按照实质重于形式和穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易，推动整个金融控股集团规范开展关联交易。

三、未来展望

（一）金融控股公司发展趋势

对于从发达国家的经验来看，金融控股公司是金融业发展到一定程度后的发展方向。近年来，我国金融业由分业经营向综合经营转型的趋势显现，金融控股公司作为最典型的综合经营金融企业，未来必然在金融系统中占据更重要的地位。随着我国逐渐规范对金融控股公司的监管制度和法律法规，可以预计我国将会有更多企业获得金融控股公司牌照，而不符合设立要求的实质上的金融控股公司可能会面临业务剥离、股权转让、更改公司名称等方面的整改措施。

（二）监管法律体系的完善

《金控办法》继承了《准入决定》的要求，并在此基础上进一步加以完善，构建了金融控股公司的监管体系，是首份系统的针对金融控股公司的监管文件，填补了监管空白。然而，对金融控股公司的监管仍有进一步提升的空间。首先，《金控办法》仅为部门规章，立法层次较低，而金融控股公司对两个或两个以上不同类型的金融机构拥有实质控制权，因此在监管中往往也涉及多个监管部门协作，较低的立法层次增大了监管部门间的协调难度，限制了监管的权威性和效力。其次，《金控办法》的监管范围仅涉及境内金融控股公司，且要满足经营金融机构类型和资产规模等要求，金融集团、外国金融控股公司和不符合条件的企业集团投资金融业务则暂未考虑在内，监管范围较为有限。值得注意的是，《金控办法》最先将非金融企业控股的金融控股公司纳入监管，一定程度上说明人民银行将产融结合作为风险监管的重点。最后，监管涉及多个部门协调，容易出现多头重复监管，主监管机构中国人民银行与各分业监管机构间的协作监管机构仍有待进一步优化完善。

针对以上问题，随着《金控办法》在实践中落地和积累监管经验，我们认为未来金融控股公司监管范围会进一步扩大，金融集团、外国金融控股公司和企业集团均予以涵盖。立法层级上，考虑到金融控股公司横跨金融行业的特质，监管重要性并不亚于单一金融行业，我们认为金融控股公司监管可能以法律层级立法，与《保险法》、《证券法》、《期货法》等处于同一层级。

风险分析

（1）既有政策落地效果及后续增量政策出台进展不及预期，地方政府对于中央政策的理解不透彻、落实不到位。（2）秋冬季节流感频发，新冠疫情新增确诊人数上升，全国疫情防控压力仍然较大。（3）经济增速放缓，宏观经济基本面下行，经济运行不确定性加剧。（4）今年以来，股票市场、外汇市场、房地产市场等均较为低迷，市场情绪存在进一步转劣可能，国际资本市场风险传染也有可能诱发国内资本市场动荡。（5）土地出让收入大幅下降导致地方政府债务规模急剧扩大，地方政府债务违约风险上升。（6）地缘政治对抗升级风险，俄乌冲突不断，国际局势仍处于紧张状态。

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文章来源

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证券研究报告名称：《上下求索，力学笃行——金融控股公司的中国实践》

对外发布时间：2023年1月13日

报告发布机构：中信建投证券股份有限公司

本报告分析师：胡玉玮 执业证书编号：S1440522090003

研究助理：冯天泽相关研究：【中信建投◆政策深度】择善而从，称体裁衣——金融控股公司的国际经验（二）
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中信建投政策研究团队

胡玉玮

中信建投政策研究团队负责人。经济学博士、牛津大学博士后、欧盟访问学者。曾担任中国证监会研究院国际金融部负责人、西班牙对外银行（BBVA）驻华代表（养老金与保险）、经济合作与发展组织（OECD）经济学家。世界银行、国际货币基金组织等国际组织顾问专家，中国社科院、中国人民大学、上海对外经贸大学客座研究员。参与或主持多项国际、国家和部委重大经济金融领域研究课题，多篇政策研究报告获党中央、国务院领导批示或批转。主要研究领域：宏观经济、国际金融、资本市场。

冯天泽

中信建投政策分析研究员，CFA，FRM，北京大学理学学士、金融学硕士，香港中文大学经济学硕士，曾任职于国家外汇管理局和中金公司，主要研究领域包括：宏观政策、金融监管、汇率及外汇储备等。

周之瀚

中信建投政策分析研究员，中国人民大学理学学士与经济学学士，北京大学金融学博士。主要研究领域包括：宏观经济、货币政策、数字经济等。

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