为何一个VIE结构要嵌套两层BVI公司?一文了解龙湖家族信托多层离岸架构搭建（三）

家族信托项下多层离岸架构

前言：

家族财富管理是立足于财富的自然生命周期来做财富规划，除了家族成员努力之外，还需要家族成员运用各种各样的工具来解决传承过程中的问题。目前，在高净值人士家族传承当中，通过设立家族信托来安排家族企业的传承已成大势。

家族信托是家族财富管理中一种财富精确传承的顶级架构设计，其能体现委托人自由意志，集各类财产的保护、管理、传承于一体，将传统分配方式下对财产自身的绝对分配，转化为对信托利益的相对分配。然而在实务中，作为信托受益人的家族成员身份，以及家族待传承财产往往分布可能在境内也可能在境外，为了完成家族财富管理的有序进行，需要根据家族成员的现状和家族资产的分布状况来设立家族信托下的多层离岸架构。

2008年月11日，龙湖地产创始人吴亚军女士与蔡奎先生通过设立家族信托项下多层离岸架构对国内实体公司进行控制，即便是在2012年11月吴亚军女士与蔡奎先生离婚后，也没有引起股权纷争、公司控制权变化，公司股价至今仍基本保持稳定。

本次系列文章，将以吴亚军蔡奎家族信托为案例，来对设立家族信托项下多层离岸架构进行解析。

龙湖地产

家族信托项下多层离岸架构

根据龙湖地产首次招股说明书，吴亚军蔡奎家族信托架构如下所示：

由上图我们看出，在首次公开募股时，吴亚军蔡奎家族多层离岸架构是：第一层BVI公司+开曼公司+第二层BVI公司+香港公司，这种使境外的离岸上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体的架构也称为VIE架构。

VIE，全称Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，在国内常被称为“协议控制”、“结构性合约”等。

通过搭建VIE架构，吴亚军女士和蔡奎先生成功地将境外注册的离岸上市实体与境内的业务运营实体相分离，对其持有的龙湖地产最终权益进行了所有权、控制权、经营权以及收益权的再配置，既享有了家族信托的基于财产隔离所带来的所有功能，又没有影响到家族的最终权益，并通过VIE架构的一系列税务筹划放大了家族财富的权益。

前文速达：

第三步

设立第二层BVI公司

 2008.1

吴亚军女士与蔡奎先生在BVI注册成立海外控股公司Long for Investment（BVI），该公司由龙湖地产（开曼）全资持有。

框

架

解

析

对于一个VIE架构来说，第二层BVI公司通常设在开曼公司和香港公司之间，由开曼公司100%控股。

设立第二层BVI公司的操作的优势在于：

1

业务彼此独立，交易成本降低

被上市公司100%控股的第二层BVI公司可作为外商，投资收购国内企业的主体或控股国内企业开展某项特定业务，当上市公司运营做出调整，需要增设新业务时，可在上市公司下另设多个BVI公司，分别从事不同业务，这样一来，在VIE架构的第三层中将存在多个彼此独立的BVI公司，避免了业务主体之间彼此牵累的风险。

例如，2015年阿里巴巴收购优酷土豆的操作中，阿里巴巴通过单独设立Alibaba Investment Limited（BVI）来控制优酷在境内的运营实体，使其将优酷土豆与阿里巴巴集团的业务完全独立开来。

同时，若开曼公司想出售最底层的公司，直接可以以上市公司为卖方，出售第二层BVI公司的股权，实现业务分拆与资产剥离重组。

另外，根据前文提到的《英属维尔京群岛商业公司法2004》的规定，BVI公司和BVI公司之间的股权转让完全免税，在多个离岸地注册多个空壳公司之间信息也都是保密的，这就为BVI公司间的关联交易提供了便利，使得资产交易的成本更低更便捷。

2

规避香港当地的印花税

开曼公司作为家族企业的上市主体，当未来面临企业运营方案调整需要处置相关境内业务时，不可避免要进行香港公司的股份转让。

根据香港税法，公司股份转让时，买卖双方必须缴纳转让金额或涉及转让股份的公司净资产的0.1%的印花税。在香港公司和开曼公司之间加一层BVI公司，便于当需要处置相关境内业务时，上市主体可以通过直接转让BVI公司的股权的方式规避掉香港税法规定的印花税。

3

降低合规难度

设立第二层BVI公司还有一个重要目的是为了降低合规上的操作难度。

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2014】37号，以下简称：37号文）规定，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立外商独资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise，以下简称：WFOE）之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用。

这样一来，就会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来（包括利润、出资等）均不合法，从而可能会对母公司境外上市造成障碍。

根据37号文的规定，第一层BVI公司的任何变化都要做申报，已经一定程度地影响了投资者的最终实益所有权（Ultimate Beneficial Owner，以下简称：UBO）。因此，多一层隔离，可有效避免UBO被再次击穿，从而降低了后续在合规上的操作难度。

下一篇家族信托项下多层离岸架构系列文章，将对第四层架构（香港公司）进行详解，敬请期待。

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