跨境资本流动全体系（2021年线上版）

前言

2021年，对国际业务来说可能是机遇与挑战并存的一年。

一方面，疫情阴霾尚未完全褪去，大国博弈仍在进行，资本市场方面，中概股或面临更严格的国内、国外监管，而中资美元债方面也因恒大、花样年债务风险，海外债价格大幅下跌。

另一方面，人民币国际化与资本项目开放的步伐也未因此停滞，年初即发布了跨境人民币新规，跨境人民币便利化更上一层楼。各地QFLP、QDLP试点也在加紧开展。今年四月上海发布了浦东新区引领区，支持浦东率先探索资本项目可兑换的实施路径。

上半年，我国银行的外币存款突破万亿美元大关。其中，约1/3是境外非居民存入，2/3是境内居民存入。从境外存款来看，主要还是境外中资背景企业境外上市和发债后筹集资金存回。

节前，跨境理财通、债券通“南向通”的双通显示了进一步开放的决心，也或孕育了更多业务机会。

面对层出不穷的政策变化与业务机会，跨境金融研究院院长王志毅联合七位来自一线的老师共同打造“跨境资本流动全体系（2021版）”，系统梳理跨境业务全体系，课程包含外汇管理、人民币国际化、境外发债、境外IPO与红筹、境外投资、外商投资、外债、跨境担保、跨境资金池、项目融资、房地产融资、外汇风险等多个主题。

课程大纲一、跨境资本流动中的外汇管理与人民币国际化讲师A: 跨境金融研究院院长 王志毅1、外汇管理框架：经常项目与资本项目下的资金跨境渠道2、人民币国际化：跨境人民币发展的主要阶段、本外币管理差异、监管逻辑与难点及最新动向3、经常项目可兑换货物贸易、离岸转手买卖、贸易新业态、服务贸易、利润汇出4、资本项目渐进式改革与开放    4.1 跨境股权投资：ODI、FDI    4.2 跨境债权：外债、境外放款    4.3 跨境担保：内保外贷、外保内贷、其他形式跨境担保    4.4 私募基金跨境股权投资：QFLP、QDLP/QDIE    4.5 跨境资金池：跨国公司跨境资金集中运营、跨境双向人民币资金池    4.6 资本市场：QFII/RQFII、QDII、银行间债券市场开放、沪深港通及债券通    4.7 上海临港自贸新片区、粤港澳大湾区、海南自由贸易港新动向5、个人外汇管理
二、境外投资的政策和实践讲师B 上海某国资背景商务咨询公司金融咨询部副总监一、境外投资政策解读1.境内企业资金出境的几种方式2.境外投资（ODI）监管政策颁布时间轴3.商务部3号令解读4.发改委11号令解读二、境外投资备案流程1.资金出境境外投资备案流程2.资金回境（项目退出）境外投资备案变更流程三、境外投资案例分享1.红筹结构项目分享2.VIE结构项目分享3.可转债/可交债项目分享4.上市公司私有化项目分享
三、37号文与7号文外汇登记和红筹结构搭建（特殊目的公司境外投融资及返程投资）讲师C  上海某国资背景商务咨询公司项目经理一、红筹结构中，中方股东的持股形式1、ODI备案，37号文登记，7号文登记二、境内居民个人境外持股的形式1、37号文外汇登记（1）境内居民个人境外持股的政策历史沿革（2）37号文登记的定义和核心要素（3）37号文的内核（4）37号文登记对红筹架构搭建及公司重组步骤的影响（5）37号文变更登记及注销登记（6）特殊案例2、7号文外汇登记（1）ESOP在红筹架构中常见的处理方式（2)  基本要求与登记要点（3）特殊事项
四、并购融资、房地产融资和碳金融（一）并购融资
讲师D 某红圈律师事务所金融部合伙人1 并购融资概述1.1 并购融资的出发点及表现形式(a) 并购资金来源(b) 并购资金用途(c) 并购债务融资的主要形式和特点对比(d) 并购融资结构实质1.2 并购融资的适用对象(a) 并购融资的目标客户及其服务需求时间点(b) 并购融资的各类需求场景1.3 并购融资的协议文本准备(a) 并购融资的标准协议文本选择：APLMA/LMA/CBA(b) 并购融资过程中所需的具体文件类型：前期文件、交易文件、公司文件(c) 并购融资协议文本的特征性条款1.4 并购融资的法律服务(a) 并购融资的谈判(b) 并购融资的工作范围(c) 并购融资中的常见问题2 案例分享2.1 有追索的并购融资案例2.2 内保外贷收购融资案例2.3 内保外贷股票收购融资案例2.4 准LBO（杠杆融资）案例
（二）房地产融资和碳金融讲师E  某红圈律师事务所金融部主办律师1 跨境融资结构中的中国法律和监管
1.1 融资和担保结构(a) 跨境直贷（境外放款结构）：宏观审慎管理新政征求意见稿(b) 外债结构(i) 外管局宏观审慎管理框架(ii) 发改委Q&A部分重点问题解读(iii) 自贸债券、自贸银团(c) 跨境担保结构1.2 戴着镣铐跳舞：房地产融资新政下的融资案例分享(a) 房地产融资政策梳理(b) 境外金融机构参与境内商业物业融资路径(i) 境内外平行融资（结构和逻辑、ICA主要机制安排、和中国市场和法律的兼容性问题）(ii) 其他路径的可行性探讨2 碳资产融资基础2.1 碳资产的基本分类、法律性质2.2 碳资产的交易(a) 现货交易(b) 衍生品交易（碳远期、碳期货、碳期权）(c) 基于碳资产的融资产品五、跨境融资及担保架构设计讲师F 原某红圈律师事务所金融部资深律师1 境外项目融资及并购融资架构设计1.1 考量因素：可融资性、风险分担及当地法律限制等1.2 案例一：无追索/有限追索项目融资1.3 案例二：跨境工程应收款保理融资1.4 案例三：复杂境内外银团分段贷款1.5 案例四：整体项目资产售后回租2 境外担保注意点2.1 管辖法律2.2 可担保性及优先性2.3 担保完善要求(担保品/担保提供人维度)2.4 适当授权和公司利益(Corporate Interest)以及善意(Good Faith)2.5 担保代理人安排2.6 案例五：跨境平行贷款及债权人间安排2.7 案例六：延付融资 + Reverse Premium3 信用保险3.1 信用保险的大致分类3.2 出口信用保险及投资保险3.3 出口信用保险保单及条款3.4 多边投资担保机构
六、境外发债专题讲师G1.  境外债券介绍（1）  国际债券介绍（2）  中资美元债概况（3）  2020年中资美元债市场回顾（4）  2021年中资美元债市场违约情况2. 境外发债的模式选择（1）发行结构A.直接发行B.间接发行（2）不同发行规则比较A.144A与S规则B.公募与私募C.境外债券发行费用（3）无评级境外债3. 跨境发债发行流程（1）境外发债关键各方（2）时间计划安排（3）路演与簿记建档（4）境外债券发行资料清单（5）项目协调与执行4. 跨境发债主要考虑事项（1）境外发债考虑因素（2）境外发债监管政策（3）境外债发改委备案（3）香港发债资助计划5. 国际信用评级介绍（1）国际信用评级机构（2）国际信用评级流程（3）国际信用评级费用6. 境外发债资金回流路径选择（1）外债介绍（2）外债使用要求（3）外债备案流程（4）外债回流模式 七、境外IPO外汇实务讲师G1.  境外IPO动态及外部监管政策变化（1）2020年IPO整体情况（2）2020年港股IPO整体情况（3）2020年美股IPO整体情况（4）境外IPO外部政策变化2.港股IPO条件及业务流程（1）港股上市条件（2）港股上市审批流程3.境外IPO模式选择与红筹搭建（1）港股上市主要方式  A.借壳上市  B.SPAC上市  C.H股及上市流程（2）红筹架构  A、VIE架构  B、设立多层离岸SPV公司之谜  C、红筹重组融资过桥方案（3）红筹架构外汇流程环节4.境外IPO外汇合规要求及合规案例（1）红筹架构IPO 一般审核事项（2）37号文补登记问题（3）37号文处罚及免于处罚案例（4）企业境外ODI假外资问题5.红筹架构外汇登记要点（1）境内主体持股境外主要方式（2）ODI监管政策（3）人民币基金股权重组方案（4）37号文外汇登记要点及政策变化（5）境内个人SPV公司利润汇回（6）外汇管控及权益申报6.10号文规定下的外汇合规路径选择（1）10号文关联并购规定（2）10号文绕行路径一之三步走（3）10号文绕行路径一之VIE7.境外IPO募集资金调回（1）直接上市资金调回（2）外债形式调回（3）外商投资资本金调回及使用（4）VIE结构下资本金使用问题八、资本项下监管思路与业务探讨讲师H 上海某集团外汇业务负责人一、资本项目下监管思路1、监管沿革2、监管基调3、监管方向及手段4、近期政策一、资本项下检查实务1、资本项目信息系统2、资本项目事后监测方法介绍3、现场检查执法程序4、现场检查执法文书5、处罚案件分析（1-9月）6、跨境担保项下合规性检查7、代客境内外直接投资项下合规性检查8、资本项目检查案例分析三、人民币国际化与便利化政策1、跨境人民币结算便利化2、资本项目收入支付便利化3、外债额度及登记便利化4、其他便利化政策四、跨境资本流动业务探讨1、资本项目“Q”系政策2、人民币跨境双向资金池五、境外发债与汇率风险管理

讲师介绍

讲师A

王志毅，跨境金融研究院院长，长期专注外汇跨境政策研究。

曾就职于大型国有商业银行自贸区分行国际部，曾带领外汇研究团队推出《外汇跨境实务600问》、《外汇跨境政策解析》、《跨境金融监管干货合辑》多份外汇报告。跨境金融研究院长期举办跨境资本流动全体系、跨境投融资、外汇政策、外汇合规、外汇业务基础、汇率避险、跨境并购、银团贷款、反洗钱、国际制裁等多个跨境主题的公开课，受众学员来自全国各地监管机构、国有银行、股份行、城商行、外资银行、企业、律师事务所、咨询机构等，此外还为金融机构和大型集团企业提供内训和外汇咨询顾问服务，在业内得到监管部门、金融机构和企业的普遍认可。

讲师B

上海某国资背景商务咨询公司金融咨询部副总监

2013年加入公司，见证了中国第一个自由贸易试验区成立，参与了几乎所有关于自贸试验区新政策的研究课题，服务了自贸区挂牌仪式上首批入驻的金融类企业华安基金和弘毅投资，并参与了全国第一个备案制ODI项目。后续为自贸试验区陆续引进了高盛、红杉、摩根士丹利等知名基金，直接参与了数百个ODI项目，并开发了明星咨询产品“基金行政后台服务”。相较于初期助力中国企业实现向全球价值链上游迈进，获取国际先进技术、品牌、管理经验等优秀生产要素的工作，正致力于将境外投资服务打造成“走出去、引进来”的闭环。

讲师C

上海某国资背景商务咨询公司项目经理

专注于为企业及投资机构提供跨境投资全流程服务，在跨境投资领域的政策解析、行政审批、外汇政策等多方面拥有丰富的理论和实操经验。从2017年至今累计协助120余家客户完成境外投资备案，投资金额超100亿美元。服务项目包括名创优品美股上市、爱回收红筹架构搭建、中船并购德国R&M集团等知名案例。

讲师D

某红圈律师事务所金融部合伙人

在项目融资、房地产融资、并购融资、私有化融资、银团贷款、金融机构设立、金融基础设施以及衍生品交易等领域有着丰富的执业经验。参与了多家大宗商品及金融衍生品交易平台的设立、交易规则制定以及“债券通”等境内外交易所合作和互联互通项目。近年来，在绿色债券、碳排放权融资等绿色金融领域为多家企业和金融机构提供法律服务。

讲师E

某红圈律师事务所金融部主办律师

该律师的主要执业领域为一般贷款及授信、房地产投融资、并购融资、私有化融资、金融基础设施和衍生产品交易等。该律师曾代表银团或借款人，为众多类型交易提供法律服务，包括并购融资、房地产融资和投资以及金融基础设施和金融衍生产品。

该律师参与的收购和房地产融资方面的代表性项目包括：物美集团收购麦德龙中国多数股权收购融资、某大型国有企业投资境外某上市公司融资、携程收购天巡(Skyscanner)收购融资、博枫(Brookfield)收购上海绿地黄浦滨江的境内外平行贷款融资、联实(Lendlease)中国开发建设位于上海的一处养老项目开发融资、新加坡百汇班台开发建设上海百汇医院项目开发融资等。该律师在金融基础设施领域和衍生产品交易方面也有丰富的经验，持续为各交易所提供法律服务，包括中国外汇交易中心、上海黄金交易所、中国金融期货交易所、上海票据交易所等机构。

讲师F

原某红圈律师事务所金融部资深律师

主要在一般贷款及授信、银团贷款、跨境融资及担保、金融合规及衍生产品交易平台等领域提供法律服务。在银团 贷款、项目融资、贸易融资以及跨境担保方面有丰富的经验，在各项交易中为国际银行及其境内分支机构、政策性 银行、商业银行提供法律服务，也为境外金融机构提供市场准入及监管合规方面的中国法律意见，同时也向接受各 类金融服务的借款人及其它公司客户提供法律服务。代表项目包括某中资银行泰国地标工程离岸融资项目、某中资银行马来西亚保障房融资项目、某跨境银团墨西哥水 电项目建设融资项目、某政策性银行巴西某矿业贷款置换项目、某政策性银行印尼苏拉威西码头建设融资贷款项 目、某国有酒店集团收购法国酒店集团并购融资交易以及某国有电气集团及其下属企业中南美洲、欧洲、日本和东 南亚地区光伏电站股权投资、EPC及延付融资项目。

讲师G

曾任职国内大型股份制银行国际部多年，总行外汇专家库成员，国家外管局特约调研员。曾在《中国外汇》、《福建金融》等国家级核心期刊发表论文多篇，其中多篇文章被国家外汇总局转载。

专注跨境投融资领域，擅长跨境股权和债权交易，业务范围涵盖境外上市、跨境并购、跨境融资、境外发债、跨境基金、汇率衍生品等；曾服务过多个大型跨国公司以及境内外知名上市及拟上市企业，在境外IPO、跨境基金(QFLP/QDLP/QFII/QDII)、跨境投融资等新经济领域具有丰富的跨境投融资实操经验。

讲师H

上海某集团外汇业务负责人

曾任职于外管局某地市中心支局，熟悉外管各条线业务，曾参加总分局各类检查30余次，因表现突出，受到总局发函嘉奖，专业素质过硬；多次代表所属分局在系统内业务竞赛上斩获奖项，有50余篇信息调研被外管及人行系统各级刊物采用，具备较强的政策研究能力；现任上海某集团外汇业务负责人，在搭建企业跨境体系方面颇有建树，政策敏锐度高，实操经验丰富；该讲师长期探索外汇政策与企业跨境的良性互动，乐于分享，善于结合实操解读政策，深入浅出，广受学员好评。

课程报名

课程总时长：720分钟

课程价格：800元

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