重磅！人行外汇局支持新型离岸国际贸易！鼓励创新、包容审慎原则！
本文解读作者 跨境金融研究院 王志毅 金子恒，解读仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系。
刚刚！央行 外汇局发布《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》（银发〔2021〕329号），支持新型离岸国际贸易发展，自2022年1月24日起实施。主要内容包括：
一是支持基于实体经济创新发展需要的新型离岸国际贸易业务，对相关跨境资金结算实现本外币一体化管理。
二是鼓励银行完善内部管理，实施客户分类，优化自主审核，提升服务水平，为真实、合规的新型离岸国际贸易提供跨境资金结算便利。
三是强化风险监测管理，防范跨境资金流动风险。
本次正式稿跟此前的征求意见稿相比最大的变化在于，法规依据部分直接删去了经常项目外汇业务指引（2020年版）的要求！体现出给予离岸贸易更大的包容程度！
一、业务范围
“新型离岸国际贸易”包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等。
新型离岸国际贸易跟传统的离岸转手买卖的重要区别可能在于适用于更多的业务情形。“包括但不限于”、“实质重于形式”等表述或意味着只要交易本身真实，并不拘泥于贸易形式与单证审核要求。
本通知所称新型离岸国际贸易是指我国居民与非居民之间发生的，交易所涉货物不进出我国一线关境或不纳入我国海关统计的贸易，包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等。
2020年底，海南省分局发布了关于支持海南开展新型离岸国际贸易外汇管理的通知，新型离岸国际贸易包括离岸转手买卖、委托境外加工、第三国采购货物等。
《国家外汇管理局海南省分局关于支持海南开展新型离岸国际贸易外汇管理的通知》
本通知所称“新型离岸国际贸易”是指我国居民与非居民之间发生的，货物不实际进出我国一线关境、不纳入我国海关统计的货物贸易，包括离岸转手买卖、委托境外加工、第三国采购货物等。
与海南政策相比，此次通知将“第三国采购货物”表述为全球采购和承包工程境外购买货物。
二、审核原则
在银行审核要求中加入了“经合理审核未发现”字样，或意味着可对于尽到展业义务的银行一定程度的尽职免责，这在之前的经常项目指引中是没有的。
三、银行办理新型离岸国际贸易跨境资金结算业务时，应按照“实质重于形式”的要求，根据“了解客户”“了解业务”“尽职审查”的展业原则，按下列规定自主决定审核交易单证的种类：
（一）交易真实、合法且具有商业合理性和逻辑性。
（二）经合理审查未发现存在涉嫌利用虚假或构造新型离岸国际贸易进行投机套利、违规转移资金或骗取银行融资等异常情况。
而在参考法规依据中删除经常指引，或意味着离岸贸易的支持力度可以突破以下经常项目指引的范围！
《经常项目外汇业务指引（2020 年版）》的通知 汇发〔2020〕14 号
第十四条 企业办理离岸转手买卖外汇收支业务时，银行应 按照展业原则和下列要求，审核相关交易单证：
（一）具有真实、合法的交易基础，不存在涉嫌构造或利用 虚假离岸转手买卖进行投机套利或转移资金等异常交易情况；
（二）交易具有合理性、逻辑性。
同一笔离岸转手买卖业务原则上应在同一家银行，采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。对无法按此规定办理的离 岸转手买卖业务，银行在确认其真实、合法后可直接办理，并在涉外收支申报交易附言中注明“特殊离岸转手”，自业务办理之日起 5 个工作日内向所在地外汇局报告。
此外通知中还提到央行、外汇局按照“鼓励创新、包容审慎”原则，指导银行持续提升贸易投资便利化水平。
九、人民银行分支机构和外汇局分支机构应加强与其他部门信息共享，按照“鼓励创新、包容审慎”的原则，密切跟踪新型离岸国际贸易的创新发展，主动回应市场诉求，指导银行持续提升贸易投资便利化水平。
或许也是出于鼓励银行更多开展新型离岸国际贸易，在2015年“811”汇改之后留下的后遗症，面对诸多高额罚单，如今无论是监管还是银行仍然将转口贸易/离岸转手买卖业务视为高风险业务，因为一刀切直接影响了诸多企业正常业务的开展，即使那么多年过去以后很多银行依然不敢也不愿开展离岸转手业务，显得矫枉过正。
而如今此类严格监管的模式早已不适应上海临港新片区、海南自贸港、大湾区等地的贸易类企业业务需要，希望本次新规能够一定程度消除银行和企业的顾虑。
三、适用经常项目资金集中收付和轧差净额结算
离岸转手买卖业务也可适用经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务
七、内控制度完备、具有离岸转手买卖业务实际需求的跨国公司可按照《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号文印发）规定的条件和程序申请开展含离岸转手买卖业务的经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务。
此前的外汇资金池曾要求离岸转手不适用集中收付和轧差，而本次的《意见》明确予以放开
《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》的通知汇 发〔2019〕7 号
境内成员企业按照《货物贸易外汇管理指引》及其实施细则规定，需凭《货物贸易外汇业务登记表》办理的业务以及主办企业、境内成员企业的离岸转手买卖业务，不得参加经常项目资金集中收付和轧差净额结算，应按现行规定办理。
四、本外币统一监管
经常项目指引中虽然已经预留了口径，允许银行确认真实合法的情况可开展“特殊离岸转手”，并在办理之日起5个工作日报当地外汇局。
但此前跨境人民币方面的标准仍然比较模糊，甚至在文字表述方面仍然用的是转口贸易而不是离岸转手买卖。而外汇局这边在2014年之后因为国际收支申报口径的调整已更改为离岸转手买卖，从表述来看，新型离岸国际贸易的定义跟外汇局之前的离岸转手买卖更为接近，即货物不入关境。
本次意见出台后，也明确了跨境人民币RCPMIS的报送要求，有望统一本外币的监管。
此外，在2021年的外汇考核中，也提高了对于离岸转手买卖收支偏离度的容忍度。
总之，以上种种政策支持都可视为对于真实离岸贸易的支持，并且不仅限于货物类的离岸转手买卖，还涵盖了全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等多种符合实际需要的情形，希望离岸贸易能够迎来新的春天！
以下来源：人行
人民银行 外汇局发布《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》
为进一步提升贸易自由化便利化水平，促进外贸新业态新模式健康持续创新发展，近日，人民银行会同外汇局联合发布《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》（以下简称《通知》）。
《通知》主要内容包括：一是支持基于实体经济创新发展需要的新型离岸国际贸易业务，对相关跨境资金结算实现本外币一体化管理。二是鼓励银行完善内部管理，实施客户分类，优化自主审核，提升服务水平，为真实、合规的新型离岸国际贸易提供跨境资金结算便利。三是强化风险监测管理，防范跨境资金流动风险。
《通知》自2022年1月24日起实施。人民银行、外汇局将继续按照《国务院办公厅关于加快发展外贸新业态新模式的意见》的要求，稳步推进《通知》的落地实施，推动营造适应新型离岸国际贸易发展的营商环境，更好服务贸易高质量发展。
附件：关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知
附件
中国人民银行 国家外汇管理局关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知
银发〔2021〕329号
中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部，各省会（首府）城市中心支行，各副省级城市中心支行;国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局;国家开发银行，各政策性银行、国有商业银行，中国邮政储蓄银行，各股份制商业银行：
为进一步提升贸易自由化便利化水平，促进外贸新业态新模式健康持续创新发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就有关事项通知如下：
一、鼓励银行优化金融服务，为诚信守法企业开展真实、合规的新型离岸国际贸易提供跨境资金结算便利。
本通知所称新型离岸国际贸易是指我国居民与非居民之间发生的，交易所涉货物不进出我国一线关境或不纳入我国海关统计的贸易，包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等。
二、银行应根据新型离岸国际贸易的特点制定业务规范，完善内部管理，实施客户分类，提升服务水平：
（一）健全新型离岸国际贸易内控制度，包括加强客户尽职调查、优化业务审核、实施事后监测管理和完善内部监督等。
（二）精准识别新型离岸国际贸易客户身份和业务模式，根据客户诚信状况、合规水平和风控能力等，动态实施内部客户风险分级评定，对客户主体、业务性质和关联交易进行穿透式审查。
（三）重点支持基于实体经济创新发展和制造业转型升级、提升产业链供应链完整性和现代化水平而开展的新型离岸国际贸易。
三、银行办理新型离岸国际贸易跨境资金结算业务时，应按照“实质重于形式”的要求，根据“了解客户”“了解业务”“尽职审查”的展业原则，按下列规定自主决定审核交易单证的种类：
（一）交易真实、合法且具有商业合理性和逻辑性。
（二）经合理审查未发现存在涉嫌利用虚假或构造新型离岸国际贸易进行投机套利、违规转移资金或骗取银行融资等异常情况。
四、银行应根据《国际收支统计申报办法》《人民币跨境收付信息管理系统管理办法》（银发〔2017〕126号文印发）、《中国人民银行办公厅关于优化人民币跨境收付信息管理系统信息报送流程的通知》（银办发〔2013〕188号）等相关规定，及时、完整、准确地进行国际收支统计申报和人民币跨境收付信息管理系统（RCPMIS）数据报送。对于国际收支统计申报和人民币跨境收付信息管理系统数据报送在服务贸易项下的新型离岸国际贸易，应在交易附言中注明“新型离岸”。
银行应留存相关交易单证、客户尽职调查、事后监测管理等资料5年备查。企业应留存相关交易单证5年备查。
五、同一笔离岸转手买卖业务原则上应在同一家银行，采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。对无法按此规定办理的离岸转手买卖业务，银行在确认其真实、合法后可直接办理，并在涉外收支申报及人民币跨境收付信息管理系统数据报送交易附言中注明“特殊离岸转手”，自业务办理之日起5个工作日内向所在地外汇局分支机构报告。
六、银行应从源头做好风险防范，加强贸易背景审核。在业务办理、监测管理以及内部监督过程中，发现企业涉嫌虚假或构造交易、骗取融资等异常行为的，应及时向所在地人民银行分支机构和外汇局分支机构报告，并按照银行内控制度要求，调整企业的客户风险分级，严格审核企业后续跨境资金结算业务。货物贸易外汇管理分类等级为B、C类的企业新型离岸国际贸易跨境资金结算业务按外汇局有关规定办理。
七、内控制度完备、具有离岸转手买卖业务实际需求的跨国公司可按照《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号文印发）规定的条件和程序申请开展含离岸转手买卖业务的经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务。
八、人民银行、外汇局依法对新型离岸国际贸易跨境资金结算开展监督管理。对于违反本通知及相关跨境资金结算管理规定的，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条至第四十九条等相关规定予以处罚。
九、人民银行分支机构和外汇局分支机构应加强与其他部门信息共享，按照“鼓励创新、包容审慎”的原则，密切跟踪新型离岸国际贸易的创新发展，主动回应市场诉求，指导银行持续提升贸易投资便利化水平。
本通知自2022年1月24日起实施。《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》第二十四条等规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。执行中如遇问题，请及时向人民银行、外汇局反馈。
中国人民银行
外 汇 局
2021年12月23日
本次正式稿跟此前的征求意见稿相比，
最大的变化在于：
法规依据部分直接删去了经常项目外汇业务指引（2020年版）的要求！体现出给予离岸贸易更大的包容程度！
几处小的调整：
第二条，第一点
在客户身份识别方面强化尽职调查
修改为“加强客户尽职调查”
第三条，第二点
涉嫌利用虚假、或构造新型离岸国际贸易进行投机套利
增加了“或”字
第六条，
所在地人民银行分支机构和外汇局分支机构报告
增加了分支机构
新型“离岸转手买卖”
修改为新型离岸国际贸易跨境资金结算业务按外汇局有关规定办理
跨境金融研究院 王志毅：
国际上知名的金融中心均是世界性的离岸金融中心，其离岸业务不只包括离岸的金融业务，还包括离岸国际贸易等业务。例如新加坡是全球著名的贸易自由港，同时也是重要的离岸金融市场，其贸易及金融的高度开放成就了新加坡成为重要的区域离岸金融中心。
上海建设国际金融中心离不开离岸贸易等实体经济业务的支撑，发展离岸金融必定需要大力发展离岸贸易。其中既包括传统的监管难点离岸转手和转口贸易（在岸转手），也包括各种贸易新业态和纯离岸贸易。
在整个离岸转手买卖业务的环节中，因“两头在外”“只见单，不见货”的特点，资金流通过境内的贸易中间商进行流转，形成了资金的“一收一付”，但货物流却未通过境内流转，从而造成外管局无法像传统的货物贸易那样，通过匹配海关货物流与银行资金流来对境内的贸易企业进行“总量核查”。对银行来说，对于离岸转手买卖业务的真实性审核难点在于无法从报关单和报关数据上判断其贸易背景真实性，因此需要鉴别企业提交的货权凭证是否真实有效，在整个交易过程中是否切实实现了货权转移，真实性审核难以判断。
由于早年虚假转口贸易逃汇，境内外套利业务盛行，此前监管加强了检查力度，银行提高了展业标准。2020年之前，监管方面要求离岸转手买卖业务的收支需要做到三个一致，即”同一银行、同一网点、同一币种“。并且除了法规层面的要求外，还有展业要求，例如要求先收后支，或者是强调贸易背景真实、货权真实，并且能够证明货权真实转移。要证明货权真实转移，也就是需要提单转让的背书连续，这在实务中难以做到，诸如一些符合国际惯例的贸易方式可能就无法获得监管层面的认可，例如记名提单因其不可转让，就可能无法在境内银行办理离岸转手买卖业务；再如原油贸易中的LOI(Letter of Indemnity)，类似于赔偿保证书，因其不属于货权凭证，也可能无法认可其贸易背景真实性；再如境外仓单，真实性难以判断，也可能被否。
部分贸易公司常通过伪造单据、使用无效/失效提单、重复使用单据或者向其他的贸易公司购买贸易背景等行为虚构/构造贸易背景通过离岸转手买卖进行套利。我国离岸转手买卖贸易量因此一度大幅飙升，远超正常贸易发展速度，严重影响我国外汇市场秩序，外汇局也对此公示多条违规案例警示企业虚假贸易，银行也因审核不到位面临处罚。
离岸转手买卖呈断崖式下跌
2019年，国家外汇管理局广东省分局公示（粤汇处〔2019〕9号）广州屹岚麦贸易有限公司因提交虚假提单办理离岸转手买卖付汇业务，被处罚6049.42万元。
2020年2月24日，外汇局广东省分局公布（粤汇处〔2020〕1号），广东企邦投资有限公司提交虚假提单办理离岸转手买卖付汇业务，违反《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条规定，构成逃汇行为，并根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条，处罚4309.67万元。
《经常项目外汇业务指引（2020 年版）》发布后，银行在办理离岸转手买卖外汇收支业务，应注重审核交易的真实性、合理性和逻辑性，同一笔离岸转手买卖业务原则上应在同一家银行，采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。
对于不在同一家银行办理的特殊业务，银行应对不在同一家银行办理的原因和合理性进行评估，在交易附言中注明“特殊离岸转手”并在事后5个工作日内向外汇局报告。
综上可以看到，虽然我国1996年就实现了经常项目可兑换，对离岸贸易从政策层面持开放态度，但实践中对于离岸转手或者转口贸易一直被视为高风险业务，而离岸贸易的审核难度可能比离岸转手更大，甚至会出现很多资金流货物流不一致的情况。
为了符合国际金融中心的定位，上海需要满足跨国公司设在境内的采购/销售中心的业务需要，未来对于各类资金流货物流不一致但符合集团企业实需的货物贸易/服务贸易新业态预计会进一步放宽。
2021年外汇考核新增“银行运用科技手段推进落实外汇政策及服务实体经济情况”指标，对于离岸转手买卖偏离度要求也有所放宽。目前，外高桥的“离岸通”平台已经上线，引入境外海关数据辅助真实性审核，临港的离岸贸易与国际金融服务平台也在建设中。未来，自贸区银行有望通过与此类国资背景的平台合作来降低真实性审核的难度。
上海自贸新片区发布后，对其定位是对标国际最高标准（国际上公认的竞争力最强的自由贸易园区），而诸如新加坡、香港等贸易金融中心，其转口贸易比重本身就非常之高。因此想要真正对标国际最高标准，如何支持在自贸区内开展转口贸易始终是绕不开的一环。
其中，真实性审核又是最大的难点。
上海近年来新政策中也频繁提到“离岸转手买卖”。2018年，对于离岸转手买卖业务，上海商委出具白名单，人行上海总部允许银行为白名单内企业提供基于FT账户的转口贸易。
通过“名单制准入+自贸账户风险隔离”的方式，使得具备实需的企业得以重新开展货物转手买卖。
2019年8月13日，上海市政府在《关于本市促进跨国公司地区总部发展的若干意见》（沪府规〔2019〕30号）中强调了支持跨国公司总部开展离岸转手买卖：
（十二）支持跨国公司地区总部、总部型机构开展具有真实贸易背景的离岸转手买卖业务。依法合规开展业务的企业可以在银行直接办理相关外汇收支手续，由银行按照国际通行规则，为其提供便利化跨境金融服务。（国家外汇管理局上海市分局负责）
（十八）将资信良好的跨国公司地区总部、总部型机构列入推荐名单，享受离岸贸易便利化政策。对名单内企业基于自由贸易账户开展货物转手买卖贸易，银行可以按照国际通行规则，为其提供跨境金融服务。（人民银行上海总部、市商务委负责
2019年9月20日，上海自贸区临港新片区管委会在《中国(上海)自由贸易试验区临港新片区支持金融业创新发展的若干措施》再次强调要“支持区内企业开展真实合法的离岸转手买卖业务，金融机构可按照国际惯例，为新片区企业提供高效便利的跨境金融服务。”
2019年10月11日，上海召开了第二届进博会人民币跨境金融服务启动仪式。同时还发布了《第二届进博会人民币跨境贸易融资服务方案》和《自由贸易账户离岸转手买卖金融服务方案》。
跨委会发布的《自由贸易账户离岸转手买卖金融服务方案》，是在此前商委名单制和FT账户的基础上，进一步梳理了离岸转手买卖业务，并提出了同业倡议，支持面向进博会客户提供更加便利的离岸转手买卖金融服务。在方案中总结了离岸转手买卖的类型，并提出了一些新的展业思路，有不少值得借鉴之处。
支持真实离岸转手买卖的发展，列举了三种支持的商业模式：
中间商：利用上下游信息不对称获取利润的商业模式
商业代理模式：区域代理商运用资源优势在上下游间获取利润的商业模式
集中采购/销售模式：大型企业集团通过区域的采购或销售中心因统筹自身内部资源配置需要而形成的现代商业模式
提升客户识别能力，通过财务指标、利润率分析，完善客户画像，探索审单以外的“他证”风险管理手段，建立“30+6+90”特别时间窗口的绿色通道机制等展业思路和进博会服务措施。
可见，无论是本币还是外币，都在探索如何更好地支持自贸区内的离岸转手买卖业务。
2019年10月31日，上海市浦东新区商务委员会举行会议，介绍了上海自贸试验区支持离岸转手买卖的若干措施，更是专门成立了“中国（上海）自由贸易试验区离岸转手买卖产业服务中心”和“离岸转手买卖先行示范区”，从税收、外汇、人才、产业等七个方面推出具体措施，可见对发展离岸转手买卖业务的重视程度。其中外汇管理方面除了提及以往的“展业三原则”和“三反”以外，还提到要用科技创新手段为离岸转手买卖提供收支和汇兑服务。未来，如果能够通过科技手段确定物流信息，那便可以在很大程度上辅助银行做好真实性审核。此前，各地已做过不少探索，例如运用区块链技术掌握物流信息，或者是开发建设综合信息平台，以此掌握贸易、制造、维修等方面的数据，通过大数据分析比对“三流”，这能够为银行提供审单以外的“他证”风险管理模式，确保贸易背景真实性。
2020年4月13日，中国（上海）自由贸易试验区离岸转手买卖产业服务中心启动仪式在上海外高桥保税区举行，这标志着上海自贸试验区离岸转手买卖由重点企业参与试点阶段进入常态化、规范化、规模化的产业发展阶段。下阶段上海自贸区还将推出针对离岸业务的财政扶持政策。
2020年10月19日，中国人民银行上海分行 上海市商务委员会发布《关于明确自由贸易账户支持上海发展离岸经贸业务有关事项的通知》（上海银发[2020]180号），允许通过自贸账户（FT账户）办理离岸经贸业务，包括但不限于货物转手买卖、离岸加工贸易、服务转手买卖。
2021年8月，国务院印发关于推进自由贸易试验区贸易投资便利化改革创新若干措施的通知（国发〔2021〕12 号）
第四条、释放新型贸易方式潜力：
支持自贸试验区发展离岸贸易，在符合税制改革方向、不导致税基侵蚀和利润转移的前提下，研究论证企业所得税、印花税相关政策。支持银行探索离岸转手买卖的真实性管理创新，依照展业原则，基于客户信用分类及业务模式提升审核效率，为企业开展真实合规离岸贸易业务提供优质金融服务，提高贸易结算便利化水平。
2021年10月15日，全国首个直接整合境外数据用以支持贸易真实性审核的辅助信息平台外高桥保税区“离岸通”平台上线。
2021年12月，上海临港新片区发布《关于印发《中国(上海)自由贸易试验区临港新片区促进离岸贸易高质量发展的若干措施》的通知（沪自贸临管委〔2021〕720号）
END
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