1615起并购事件，千亿元级交易规模！并购律师眼中的中国投资机会新篇章｜律新调研
作者丨覃方
出品丨律新社研究中心
新一轮券业并购浪潮落地在即，并购风云再起，产业整合已是大势所趋。
2024年伊始，中国并购市场便展现出了非凡的活力。据最新统计数据，2024年一季度，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露1615起并购事件，交易规模约3412亿元[1]。这一跃升标志着中国资本的强劲扩张。与此同时，新能源、生物制药、科技等行业成为并购的热点领域，众多企业通过并购实现资源整合、技术升级和市场拓展。
我国跨境并购也呈现出积极态势。随着全球经济一体化的深入发展，中国企业纷纷走出国门，寻求更广阔的市场空间和合作机会。当然，外资也在积极进入中国市场，寻找优质的投资标的。这种双向流动的态势，不仅促进了资本的优化配置，也为中国企业提供了更多元化的发展路径。
2024年5月，律新社《精品法律服务品牌指南（2024）：并购领域》在调研中，从并购行业新动向、并购市场特点、并购法律服务等多个维度进行研究分析，五位并购领域的精英律师提供了前沿实战思考，既展现并购法律服务的精细化趋势，也为投资者和并购参与者提供行业参考。
2023年，中国经济逐步复苏。作为疫情后管控全面放开的第一个完整年度，GDP环比与制造业PMI在三季度逐步恢复，然而四季度出现回落[2]。供给侧加快复苏的同时，需求侧开始稳步复苏，但受到有效需求不足、社会预期偏弱等挑战的影响，增长动力不足。尽管市场整体增速放缓，但2023年的并购市场仍存在亮点。据Wind数据统计，2023年全年，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露了8821起并购事件，虽然同比下降了5.18%，但交易规模仍高达约18989亿元，虽然同比下降约22.86%，但总体规模仍然庞大。从季度分布来看，第四季度并购数量为2680起，环比提升14.82%，并购规模为5200亿元，显示出市场活跃度的回升。
自2024年年初起，中国证监会已密集发布一系列旨在激励上市公司并购重组的新政策。这些新政策的逐步实施，不仅为长期低迷的A股并购市场注入了久违的生机与活力，更有望为整个国内资本市场带来深远的影响，推动A股市场迈向更为健康、稳健的发展新阶段。
2024年并购重组相关政策 | |||
政策文件 | 发布机构 | 发行时间 | 说明 |
《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》 | 中国证监会 | 2024年3月15日 | 引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。 |
《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 | 中国证监会 | 2024年4月12日 | 中国资本市场第三个“国九条”，对于今后一段时间资本市场的发展指明了方向。 |
《关于严格执行退市制度的意见》 | 中国证监会 | 2024年4月12日 | 加大重组上市（借壳上市）的监管力度，削减“壳”价值，打击“壳公司”炒作乱象。 |
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 | 上海证券交易所 | 2024年4月30日 | 提高主板“借壳上市”标准，完善重组小额快速审核机制，明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求。 |
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 | 深圳证券交易所 | 2024年4月30日 | 提高主板“借壳上市”标准，完善重组小额快速审核机制，明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求。 |
数据来源：公开资料整理
2024年，中国并购市场依然保持稳健的增长态势。IT桔子数据显示，2024年一季度中国企业并购市场公开的交易数量共有165笔，其中境内交易占了九成，达到155笔。虽然交易量环比减少了14%，但相比2023年Q1，却明显增加，增幅为29%[3]。这一数据表明，尽管受到国内外经济环境等因素的影响，中国并购市场仍表现出较强的韧性和活力。
从交易金额规模来看，Wind数据显示，2024年一季度中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露1615起并购事件，交易规模约3412亿元。百亿元规模以上的并购事件共5起，其中，万达子公司大连新达盟引入新的战略投资者的事件以600.00亿元的交易规模排名第一；华夏幸福子公司出售誉诺金100%股权及11家标的公司债权的事件以255.85亿元的交易规模排名第二；磐石香港收购长电科技22.54%股权的事件以116.91亿元的交易规模排名第三。
在跨境并购方面，虽然2024年一季度的跨境并购数量同比基本持平，但环比较去年Q4减少了一半。这主要是受到全球超级“大选年”的影响，国际局势愈加动荡不定，导致中国企业跨境并购热情有所降温。不过，从长期趋势来看，随着中国企业国际化步伐的加快，跨境并购仍将是重要的战略选择。
从地域分布来看，香港、上海和辽宁等地区是2024第一季度中国并购市场最为活跃的地区。其中，香港以其独特的金融地位和便捷的跨境交易环境，成为中国企业并购的重要窗口。上海市作为中国的经济中心，拥有众多的优质企业和投资机构，其并购市场规模持续扩大。辽宁省则依托其强大的制造业基础和资源优势，在并购市场上展现出强大的竞争力。
申利
江苏致邦律师事务所管理合伙人
江苏致邦律师事务所管理合伙人申利在接受律新社研究中心调研时表示，当前，中国投资并购市场保持着一定的活跃性，并且预计未来将稳步向好。这一积极趋势得益于我国政府陆续出台的一系列扶持政策，预示着国内并购市场有希望步入稳步发展阶段。在这一背景下，市场将更加重视行业选择和技术导向，尤其是在新一代信息技术、先进装备制造业等高增长领域，预计并购活动数量有望出现增长。
此外，并购交易的特点也在不断演变，特定行业如互联网、生物技术等成为并购活动的关注领域。企业并购的目的不再仅限于规模扩张，而是更加注重关键技术获取、转型升级和市场拓宽等多元目标。企业和投资者需要紧跟市场动向，灵活调整策略，并高度重视法律服务在并购交易中的作用，以实现风险隔离和企业的长远发展。
总体来看，中国并购市场总体规模持续扩大，近年来保持稳健增长。虽然受到国内外经济环境等因素的影响，市场波动较大，但整体趋势向好。未来，随着中国经济的进一步发展和市场竞争的加剧，并购市场仍将保持活跃态势，成为推动企业转型升级、实现高质量发展的重要力量。
并购活动作为企业快速扩张、优化资源配置、提升市场竞争力的重要手段，正展现出前所未有的活力。通过对近期并购市场的深入剖析，我们可以看到一系列新的趋势正在引领并购市场的新航标。
并购市场在行业分布中呈现出多元化的特点。材料行业凭借其稳定的增长前景和广阔的市场空间，成为并购市场的领跑者。2023年并购规模排名前五的行业为材料、资本货物、房地产、多元金融、技术硬件与设备。这些行业的并购活动约占整体规模的47%，占据了市场的主导地位，反映出投资者对这些领域的持续关注和信心。
在并购市场中，中小市值企业的参与度越来越高。根据国金证券研报，市值在100亿元以下的参与并购的公司数量占比从2021年开始呈现上升趋势，由56.89%上升至2023年的65.31%[4]。中小市值企业发起的并购交易越来越多，参与度越来越高。这表明中小市值企业在并购市场中正发挥着越来越重要的作用，通过并购实现快速扩张和优化资源配置。
产业整合在并购市场中占据了重要位置，特别是横向并购，已成为企业实现规模扩张和市场竞争力提升的重要手段。通过同行业间的并购，企业能够整合资源，优化成本结构，并提高市场集中度。此外，横向并购还有助于企业快速进入新市场，获取新技术和人才，从而在激烈的市场竞争中占据有利地位。
汪飞
中豪律师事务所资深合伙人、四川省破产管理人协会常务理事
中豪律师事务所资深合伙人、四川省破产管理人协会常务理事汪飞在调研中表示，民营企业对于并购交易的态度也在发生转变。传统的民营企业老板开始意识到，单纯依靠自身力量发展企业已不再是最佳选择。相反，他们更倾向于通过并购整合力量，利用资本的力量快速实现企业的发展和扩张。这一变化不仅体现了民营企业对于并购交易的认知成熟，也预示着并购市场将迎来更多的活跃度和创新机会。
国有企业改革与并购正成为中国经济结构调整和产业升级的重要驱动力。在这一背景下，并购不仅成为国有企业优化资源配置、提升竞争力的重要手段，更是推动其向市场化、国际化、专业化方向发展的关键途径。随着改革的深入，国有企业并购的动力愈发明显，包括优化资源配置、扩大市场规模、提升技术水平和实现多元化经营。这些动力促使国有企业积极寻求并购机会，以进一步巩固市场地位、提升竞争力。
张云燕
北京金诚同达律师事务所高级合伙人
北京金诚同达律师事务所高级合伙人张云燕在调研中提到，民营企业、国有企业以及外资企业在重组并购中表现出显著的差异，这些差异在需求指向和目标上都有所不同，对法律服务提出了特定要求。重组并购在技术层面的复杂性日益增加，涉及清盘、破产重整、跨境交易、拆除VIE架构、离岸操作以及特定技术背景的需求。并购整合的难度、财务风险以及跨国并购的法律风险都需要企业谨慎应对。因此，国有企业在并购前需要进行充分的尽职调查、风险评估和战略规划，以确保并购的顺利实施和成功落地。
尽管2022年中资海外并购的交易活跃度和交易规模都有所下降，但不可否认的是，该领域依旧具备巨大的潜力。
刘森
北京德和衡律师事务所高级合伙人、跨境业务中心总监
北京德和衡律师事务所高级合伙人、跨境业务中心总监刘森在调研中表示，受国内外经济形势的影响，中国的投资并购市场正在经历一系列显著的变化。在国际层面，中国企业以往常常将并购投资的目光投向欧美等发达国家。然而，随着国际形势的动荡，特别是中美关系的紧张，并购的焦点正在向“一带一路”沿线国家、东南亚、非洲和南美等地区转移。这表明中国企业正在积极响应国家政策，寻求新的增长点和投资机会。中国的外商直接投资（FDI）已经从初期的外资企业投资，发展到中国企业“走出去”进行海外直接投资（ODI）的阶段。这反映了中国企业国际化程度的提升，以及在全球经济中扮演更加积极的角色。
从地域层面上讲，中国企业不再局限于传统的投资目的地，而是开始探索新兴市场，以寻求新的商业机会和增长潜力。在产业方面，随着中国企业家的成熟，他们开始更加注重并购后的整合和协同效应，而不仅仅是单纯的资产购买。随着中国企业对并购流程和法律问题的深入了解，他们开始更加重视并购过程中的法律服务，以及如何通过并购实现战略目标和商业协同。这种趋势要求律师不仅要具备专业的法律知识，还要能够理解商业逻辑，提供精准的法律建议，帮助企业作出正确的决策。
梁爽
国浩律师事务所合伙人、中华全国律师协会金融专业委员会副主任
国浩律师事务所合伙人、中华全国律师协会金融专业委员会副主任梁爽在谈及跨境并购业务时提到，随着中国企业“走出去”战略的推进，中资海外并购活动呈现出一些新的特点。中国企业的海外并购步伐正在加快，这与国家的“一带一路”倡议密切相关，也与中国经济发展的整体趋势相契合。企业在海外并购中，不仅寻求市场扩张，还注重获取先进技术和品牌，这反映了中国从制造业向科技和服务转型的大背景。
在并购过程中，中国企业展现出越来越高的成熟度，不仅在交易前通过财务分析和公司治理分析来综合规划，确保并购能够达到预期的效益，即实现“一加一大于二”的效果；而且在并购后的整合过程中，也更加注重文化、系统、运营和人员的整合，以确保并购后的企业能够顺利过渡，减少磨合期带来的经营损失。
总之，中资海外并购的新特点体现了中国企业在全球经济一体化中的积极参与，以及在面对复杂多变的国际市场和监管环境时，不断提升的策略规划和风险管理能力。
全球范围内的企业并购正呈现出复苏的迹象，这预示着过去十年较为低迷的并购市场环境或许即将迎来转折点。
近期，随着通胀压力的减轻以及市场对降息政策的期待，全球金融市场状况得到了显著改善，为并购市场的活跃提供了积极的土壤。普华永道美国合伙人、全球交易行业主管Brian levy表示：“新一轮全球并购浪潮即将来袭，然而当今市场环境下，实现交易回报预期将面临更大压力。能够获得最大交易回报的企业将是那些能够通过交易实现战略价值、准备充分且行动迅速的企业。”[5]因此，成功的并购参与者将更倾向于从战略角度出发，审视大趋势如人工智能、气候变化以及人口结构变化对自身业务模式的影响，利用并购手段加速自身的转型策略。企业应积极捕捉并购市场的新契机，推动价值创造的进程。
在当前的全球经济环境中，并购市场正迎来新的机遇。随着全球经济逐渐从疫情的影响中复苏，以及宏观政策和地缘政治的微妙变化，并购市场迎来了新的活力。特别是进入2024年，全球并购市场正步入一个崭新的发展阶段，为企业提供了前所未有的转型升级与增长空间。
全球金融市场因通胀的缓和与降息预期的调整而呈现出积极的态势，这种环境为并购活动创造了更为优越的融资条件。尽管与十年前相比，全球融资的成本有所上升，但信贷市场的逐步复苏和资金流动性的相对增强，仍为那些寻求借助并购进行战略调整的企业提供了可行的机会。
从行业视角审视，特定领域已表现出并购市场回暖的苗头。在能源、公共事业和资源板块，企业正通过重塑自身定位来回应可持续发展带来的考验，其中能源结构的变革正成为业务转型的重要推手。2023年，全球能源、公共事业和资源行业的大宗交易数量几乎攀升至2022年的三倍水平，且年度内最大的两宗交易均聚焦在能源领域。
在科技、媒体和电信（TMT）领域，技术依旧是核心焦点，尤其是在软件领域的并购交易，对私募股权投资机构保持着持续的吸引力。2023年最大的科技行业交易是思科于2023年9月宣布拟以280亿美元收购Splunk。
在制药行业，全球的大型制药企业正在积极寻求中型生物技术公司作为合作对象，以弥补其药物研发管线的不足。投资者对GLP-1药物（用于治疗糖尿病和促进减重）的浓厚兴趣，以及对精准医疗的持续关注，预计将成为推动2024年全球制药领域并购活动的三大动力。
在医疗服务行业，一些企业依然面临着资金削减和临床人员短缺等财务和运营层面的严峻挑战，这可能会催生一些以缓解困境为目的的医疗领域交易。数字创新为人员配置问题提供了解决方案，远程医疗和健康技术及分析公司将继续成为吸引投资的热门选择，为并购市场带来新的机遇。
对于购买力相对有限（尤其是中等收入家庭）的消费者市场，零售、酒店和休闲行业的并购复苏步伐可能会相对滞后。尽管与2022年相比，2023年酒店和休闲行业的交易量和交易额均有所下降，但随着旅游业的逐步恢复和消费者对体验型消费的偏好，部分企业仍有望成为并购市场中的热门标的。
随着全球对环境、社会和治理（ESG）问题的关注度不断提高，ESG理念也逐渐融入并购投资中。越来越多的私募股权基金和企业开始将ESG因素纳入投资决策中，以追求长期可持续的投资回报。这种变化不仅体现了投资者对企业社会责任的关注，也为企业并购提供了新的价值逻辑和投资机会。
预计2024年全球并购市场的环境和预期都将与疫情之前或疫情期间大不相同，特别是在管理不确定性、资金筹措以及企业重构方面。
在2024年至2026年间，预计将有大约3000亿美元的杠杆贷款到期。在利率攀升的背景下，这无疑会导致资本结构的错位现象愈发严重。一旦股权价值不足，常规的融资途径受限，股东可能会转向另类信贷机构寻求再融资、与现有债权人进行债务条款修改和延期安排，或选择通过并购来退出市场。如果债权价值无法得到足额保障，也可能催生更富创意的并购策略，例如通过部分股权的处置来偿还债务。如信贷基金作为贷方在企业重组中接手业务时，他们可能会主动调整资产负债表规模，并运用并购和再融资工具帮助企业改善债务状况，同时提升内部效益率，这些方式可能会带来更多的并购机会。
在2023年末，美国国债收益率的下降促使一些公司提前为未来几年到期的债务进行再融资，而非等待预期的2024年利率下调来降低借贷成本。对于无法再融资的公司，它们将面临比市场更高的偿债压力，可能需要通过业务重组来重新规划企业的未来方向。提高再融资能力不仅涉及财务层面，还可能涉及其他行动，如评估投资组合、通过出售部分业务来改善资产负债表，或通过运营重组来增强盈利能力和降低风险。处于困境中的企业也在积极寻求并购策略来稳固其资产负债表和现金流，以期被实力更强大的新母公司收购。这些交易的具体执行可能需要根据不同司法管辖区的法律程序（如英国的债务偿还重整程序或其他类似安排）进行。此外，在零售和酒店等行业，一些企业选择通过从资产负债表中剥离资本密集型资产（如房地产）来减少债务负担。
尽管2024年全球并购市场的前景仍受诸多不确定因素影响，如经济波动、地缘政治紧张、监管加强、供应链中断风险以及多国即将举行的大选，但企业在过去几年中积累了丰富的经验，包括如何在不确定性中抓住机遇。他们更加愿意承担必要风险，寻找创新方案来推动自身增长和业务转型。这将延伸到并购策略的制定上，以支持其增长目标和业务转型。
值得注意的是，尽管并购市场展现出积极的态势，但交易参与者仍需要面临一系列挑战。在全球融资成本上升的背景下，企业需要更加精细地评估交易价值，创造更多价值以获取与以往同等的回报。同时，国际宏观经济和地缘政治形势的不确定性仍然存在，这给交易参与者提出了更高的要求。他们不仅需要具备出色的风险评估能力，准确判断潜在风险并作出合理应对，还需要具备灵活应变能力，能够迅速适应复杂多变的市场环境，确保并购交易的顺利进行。
并购市场正迎来新的机遇，在全球化不断深入和市场竞争日益激烈的背景下，企业需要更加关注并购市场的趋势和变化，积极寻找合适的并购机会和合作伙伴，以实现快速扩张和优化资源配置，共创中国企业投资新篇章。
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