本文是剖析天风并购基金系列文章的第六篇，是第五篇《招商银行销售天风资管产品的十大不当行为》的续篇。我们在剖析天风并购基金系列文章的第四篇《招商财富之于天风并购基金是个打酱油的？！》中谈到，天风并购基金资管产品的管理人招商财富，按照法理来说，是天风并购基金的重要要角，但招商财富在需要干活及承担责任的时候，却假装自己是个打酱油的。本文将要说到天风并购基金相关的另外一件奇闻，就是明明是一个无关的局外人天风证券，本身真是个打酱油的，却硬是要越庖代俎，亲自出马代替招商财富和天风睿通干活，打酱油的变成了活雷锋，成了天风并购基金及资管产品的真正要角。在2018年2月之前，天风证券虽然是睿通致和（当时的名字叫“天风睿通”）的间接控股股东，但在法律意义上，天风证券与睿通致和根本没有任何关系，法理上，睿通致和与天风证券是两家完全独立的法人机构，而天风并购基金的管理人是睿通致和，不是天风证券，因此，天风并购基金及资管产品的销售、运营和管理跟天风证券一毛钱的关系也没有。但天风证券不但亲自出马协助招商银行推销天风并购基金资管计划，还越俎代庖地代替睿通致和发布基金管理信息。这个本来打酱油的角色，活脱脱地变成了主角，不明真相的人，大概都得被他的活雷锋事迹感动哭了。让我们看看天风证券是如何抢了孙子的活，甚至还抢了招商财富的活，越俎代庖的。1、天风证券的人员直接出马参加天风并购资管产品的推销。根据多位投资人的爆料，他们都参加了招商银行组织的天风并购基金资管产品的销售路演，但在路演中发放的资料，却是天风证券提供的，资料上有天风证券的LOGO，且出场作为路演主讲人的也是天风证券的人员，他们直接以天风证券人员的身份推介产品。在天风证券人员对天风并购基金资管计划的宣传路演中，大篇幅宣传天风证券在证券业的并购团队、优势及业绩等，刻意地将有限合伙私募基金同国企、上市公司和持牌券商关联在一起，诱导投资人忽视风险，其本质已经构成涉嫌夸大宣传、误导投资者（天风证券路演资料见附件）。本是无关第三方的天风证券人员，却成为天风并购基金资管计划销售路演的主角，应当参与的招商财富人员却根本没有参加销售（自己当成打酱油的了），而天风证券的孙子睿通致和也没有任何人参加（招商财富和睿通致和这两孙子还确实是真孙子）。至于招商银行，其客户经理发给客户的邮件资料中，甚至公然宣传天风证券是天风并购基金的管理人，其身份是国企，或者大股东是国企，或者混改企业等，总之，就是刻意隐瞒天风证券的民企身份，淡化投资风险，让投资人认定是大国企的证券公司主导天风并购基金，可以一万个放心。2、天风证券还直接亲自出马代替睿通致和进行基金事务的信息披露。睿通致和作为管理人，信息披露是其应尽义务，但睿通致和却故意隐瞒关联交易及风险状况。而打酱油的天风证券，协助销售产品后意犹未尽，还要继续学雷锋，鸠占鹊巢，代替睿通致和发布基金产品信息。1、单纯看天风证券的越俎代庖行为，最多只能从其孙子睿通致和的无能上着眼了。表面上，睿通致和是天风并购基金的管理人，这个基金应当是睿通致和设计出来的，但事实上，睿通致和只是个纨绔子弟，什么也干不了。天风证券干资管业务必须有几个独立的侧翼平台，所以才搞了这么个平台，其真正的角色定位就是天风证券的一个道具或者壳资源。2、但事情的真相远远不止这些。从天眼查上可以搜到，睿通致和这家道具公司，是2015年3月11日才注册成立的。显然这家公司就是专门为天风并购基金的运作量身订制的。这家公司还没有成立，大量的活都有人干完了，成立没几天，基金都成立了，这么神奇的速度和效率，也是创造金融历史的。做过金融资管业务的同志们都知道，一单资管业务，至少要花费几个月，甚至大半年，其流程包括产品设计、投资项目的尽调与筛选、合作伙伴的选定及合作意向的达成（合作伙伴的种类很多，如拟投资企业、销售资管产品的合作银行或者机构、托管人等）、项目申报及审批、合作单位的协议签订、产品销售募集资金等等。显然在这个道具公司睿通致和出生之前，这些工作就已经在进行了，那么是谁在代睿通致和从事这些工作，答案只能是天风证券。这也就是招商银行在推销资管产品的时候，天风证券的人马亲自出场的原因。实际上，也由此可以推断，至少在睿通致和成立之前，所有与天风并购基金相关的工作，都是天风证券的人在做，包括产品的设计、投资项目的选择，以及与招商银行和招商财富的合作事项的敲定等等，这个产品的主导人当然无疑就是天风证券。
从法理上说，天风证券与睿通致和是完全独立的两家法人公司，但在实际运作中，天风证券和睿通致和却存在人员、业务、资产等的多方面的混同。从上述睿通致和的成立时间可以推断，睿通致和仅仅是为了运作天风并购基金而成立的空壳，其与天风证券存在严重的法人人格混同。多种迹象表明，睿通致和并无真正的独立性，并不具有独立的法人人格，也没有独立展业的能力，即便是在天风并购基金成立之后，如果没有天风证券的支持，肯定连口粮都挣不上。2018年2月，天风证券通过其子公司天风天睿转让全部股权彻底退出睿通致和后，睿通致和陷入生存危机，据说现在连法定代表人冯晓明都走人了，还剩下两个留守的员工，这种情况正是其不具有独立生存能力的表现之一。所以这样的孙子，在需要真刀真枪干活的时候，只能让爷爷天风证券亲自出马了，这就好理解天风证券越俎代庖的行为了。第一，招商财富与招商银行在开展天风并购基金这单业务的时候，至少在运作第一期产品的时候，其联系对象只能是天风证券，招商银行和招商财富明确知道这样的操作是非常离谱的，也是违规的，因为他们的交易对手这时候根本就不存在。第二，天风证券主导了天风并购基金运作的整个过程，招商银行和招商财富在其内部的合作伙伴资质审核及产品准入的审批流程上，显然连交易对手都不存在就已经审批完成了，如此草率，如此离谱的产品，匆匆忙忙就草率地走完了流程，这一切是如何发生的？招商银行作为中国最优秀的财富管理银行，是否经常性的如此草率地审批资管产品？最优秀的财富管理银行因为用的是投资人的钱， 不是自己的钱，就可以如此任性？第三，招商银行开始推销资管产品的时候，既然睿通致和都不存在，那么，招商财富到底是与谁签订的合作协议？很显然，是与天风证券签订的合作协议，那么，这种协议的法律效力如何？由此，我们还可以推测，招商银行、招商财富与天风证券之间，可能还签署有未对外公开的抽屉协议。由上述情况我们可以推断，招商银行和招商财富，明知违法、违规而为之，必须对投资人的损失应当承担赔偿责任。而天风证券与睿通致和存在法人人格的混同，天风证券也应当对睿通致和的违法、违规及背信运用受托财产，损害投资人权益等行为及后果承担连带责任。4、天风证券之所以亲自出马，变打酱油的为大戏的主角，还有更深层次的原因。真正的内幕就是，天风证券在最近因当代系转让股权成为国企之前，只是当代系的资本运作平台，其发行的天风并购基金，只不过是当代系资本运作大戏中的其中一幕罢了。让我们逻辑演绎下天风并购基金出笼的整个过程。因为当代系是一个资本市场的玩家，资本玩家的套路大体是一样的，所以天风并购基金的运作，包括其目的、模式及运作的套路等，都是可以演绎的。从整个当代系的角度看，天风证券只是集团的一个棋子，是个从事资本运作的平台。当代系在资本市场上长袖善舞，掌握了武汉当代文体、三特索道、人福科技、天风证券等一堆的上市公司。作为资本玩家，一般的套路就是要用其他人的钱生自己的钱（自己不出钱或者象征性的出点小钱），以廉价成本拿到其他人的钱，其中用私募基金的壳套取金融机构向社会募集的投资资金，名义上还是私募，实质上已经是半公募，最重要的，这种套钱法比向银行贷款之类的债务融资好得多，因贷款、发债券等，条件很苛刻，要支付利息，到期还要还本，但通过资管产品募集社会资金，不但不支付利息，一旦玩砸了，还可以一点风险也不承担，投资人亏死也不需承担任何责任。所以，通过私募基金+资管或者信托模式敛财，是资本运作的最高级模式。从投资人手里拿到无需承担风险的钱，通过收购垃圾资产（如天风并购基金投在铁牛集团的项目、农业项目等），进行包装后，再溢价装入上市公司，变成股票（资产置换股票）或者直接变成现金（将资产转让给上市公司），再通过做出好业绩做高二级市场的股价，这一个财富打造的完整过程就圆满完成了。因为在资管计划层面，进行了结构化设计，一旦基金真的赚了大钱，分给投资人的是蝇头小利，大头还是要被天风系拿走。这种玩法就是，不出钱的赚暴利，即便玩砸了，亏掉了本金，也基本都是投资人的钱，作为当代系或者天风系，则始终立于不败之地。我们结合睿通致和成立的时间，天风并购基金的直接和间接关联交易，投资项目投向天风证券的时任实际控制人艾路明控制的项目的事实，可以推定天风并购基金的直接主导方正是天风证券。所以，我们可以推断，不但轮不到睿通致和设计什么基金资管产品，连天风证券也只能按照当代集团的整体战略规划，服从整个集团的战略，并利用集团的资源和平台，只是一个大戏中的演员罢了。通俗地说，就是天风证券只能按照当代系定下的大战略写剧本并出演主角，至于睿通致和，只是这场资本大戏里的小喽啰，跑龙套的小角色。5、至于招商财富和招商银行，也不过是这场大戏里的配角，虽然为了吸引他们下场，尤其是吸引真正掌握客户资源的招商银行下场，天风给出了很高的价码，尤其是对招商银行，通过认购费、服务费及托管费等不同名目，让他吃了一道又一道。按照原先的剧本，剧终时，应当是皆大欢喜的局面：当代系包括天风系通过一二级市场联动赚取了无本或者微本的暴利；睿通致和作为天风证券麾下的小喽啰也分得了点残汤剩饭，招商财富的情况也类似，但对于这种既无资源又无能力甚至根本就没有出力的小机构来说，也算是丰衣足食了；招商银行获得了多种名目的财富管理报酬，可以继续向世人夸耀其最优秀财富管理银行的高大上形象；而参与了资管产品的投资人，也分得了少许蝇头小利，但投资人也肯定是非常满意。但没有想到，人算不如天算，这七年间，中国的证券市场，总体状况并不景气，最重要的是，基金买入的垃圾资产，未能按照计划装入上市公司，而当代系，也因为其涉足的房地产出现行业性暴雷，以及其上市公司经营的不景气等各种状况，陷入全面危机，于是，一场好戏彻底演砸了。这个结局，自然也不是当代系想要的。在这种情况下，天风并购基金的所有参与各方，自然就都变成了打酱油的，或者都自称是打酱油的了。招商银行说自己只是个代销的，什么也不知道；招商财富说自己是个有限合伙人，没参与投资管理，什么权力也没有；天风证券自然仅仅曾经是睿通致和的间接控股股东，什么也没有干，什么也与之无关；睿通致和说我只是个管理人，投资失败了我不承担任何责任。于是，这出资本大戏，只有投资人成为唯一的牺牲者。现在，天风证券已经脱离了当代系，变身为真正的国企了，招行当初为推销产品将天风证券说成是国企，现在真的变成了现实，真是世事难料。而当代系，正为了自己的生存继续苦苦挣扎着。即便有一天当代系脱离了危局，也有能力拿出真金白银填补投资人的亏空，你认为他真的会学雷锋吗？(详细天风证券参与销售的证据，请看本期另一篇文章：“附件：天风并购基金路演材料”)
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