香港第一家SPAC「Aquila」通过港交所聆讯

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摘要：AQUILA于2022年3月9日通过港交所聆讯，拟在香港主板上市（其于2022年1月17日向港交所递交招股书），为香港首家递表和通过港交所聆讯的SPAC公司。

S&TLiveReport获悉，AQUILA ACQUISITION CORPORATION（以下简称“AQUILA”）于2022年3月9日通过港交所聆讯（其于1月17日在港交所递交上市申请），拟香港主板上市。联席保荐人为摩根士丹利和招银国际，发起人为招银国际资产管理有限公司(“招银国际资产管理”)、蒋榕烽先 生、凌尧先生、乐迪女士及吴骞女士(统称为“个人发起人”)。

AQUILA是为特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），其成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。重点关注亚洲(特别是中国)“新经济”行业(例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业)内有科技赋能的公司

注：发售不面向公众。发售、发行及买卖须仅限于专业投资者（专业投资者包括拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；资产不少于4千万港元的信托公司；拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。）,只有在SPAC完成收购资产后，散户投资者才可以参与

发售条款

内容	条款
每股A类股份发行价	10港币
交易单位及认购额至少为（即每手买卖单位价值）	100万港币
保护条款	上市后每手A类股份的交易价值(i)于任何30个交易日期间内低于1百万港 元(按该期间内联交所所报A类股份的平均收市价计算)或(ii)因本公司拟采取的任何与其股本有关的公司行动而合理预期将低于1百万港元，本公司将 即时采取适当措施，通过增加每手买卖单位所包含A类股份数目的方式恢复每手A类股份的最低价值
行使上市权证价格（收购交易完成30天后且前10个交易日平均收市价高于此价格）	11.5港币
公允市值上限	18港币
权证行使上限（每份上市权证换股的上线为	1份权证最多换取0.361股
因权证获行使而产生的最大摊薄	已发行股份数目的50%
B类股份比例上限	已发行股份总数的20%
发起人的提成权	不超过于上市日期已发行股份总数的30%
发起人的提成权触发价格	并购交易完成后六个月起的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股股份12.00港元
并购时间要求	上市日后24个月内公告并购，并在上市日后36个月内完成并购。
B类股限售（对发起人的限制）	并购交易完成后12个月内
A类股的赎回权（不想参与收购）	每股价格将不少于10.00港币
A类股的清算（无法完成收购）	每股A类股份的金额不得低于10.00港元
PIPE投资的规模要求	20亿价值要求最低25%
20-50亿价值要求最低15%
50-70亿价值要求最低10%
70亿-100亿价值要求最低7.5%
100亿以上价值可低于7.5%

投资亮点

1、香港首家SPAC，有一定的示范作用；

2、招商银行与招银国际平台内的跨业务联合将为公司提供一系列独特的并购目标；

3、特有的项目获取渠道;

4、丰富的投资和执行经验;

5、利用招商银行与招银国际平台的一站式金融服务能力和深度连结，造就强 大的增值能力。

公司资料：

公司地址：PO Box 309, Ugland House Grand Cayman,KY1-1104 Cayman Islands

香港地址：香港中环花园道3号冠君大厦46楼

查看招股书：点击文末“阅读原文”

收购标准

为配合公司的业务策略，公司已制定以下公司认为对评估潜在特殊目的收购公司并购目标属重要的一般指引

在新经济行业处于领先地位:公司拟收购新经济行业中具有重大准入壁垒、以技术赋能为商业模式的行业翘楚。

有利的长期增长前景:公司拟与拥有长期增长潜力或在不断扩大的市场中经营的业务快速增长且市场潜力巨大的特殊目的收购公司并购目标相结合。公司拟寻找机会收购在各自细分市场建立的具有多元化收入增长动力的业务，以及能够抓住市场趋势及市场潜力实现具吸引力及长期增长的业务。

差异化的价值主张及技术壁垒:公司拟与提供一种或多种差异化的产品或服务的特殊目的收购公司并购目标相结合。竞争差异化的来源可能包括品牌名称、客户声誉、专利、技术专长、专有技术及其他知识产权相关资产，以及相关人才及人员。相对于仅受益于优越业务模式的企业，公司更倾向于享有既有竞争优势且难以复制的技术壁垒的公司。

具追溯效力的财务往绩记录、合乎道德、专业及负责任的管理层以及强大的环境、社会及管治价值观:公司拟与具有较高环境、社会及管治(“环境、社会及管治”)标准的特殊目的收购公司并购目标相结合，并由具备适当经验、专业知识及远见，且与公司一样拥有为股东创造长远价值为目标的管理团队作为后盾。

发起人情况

发起人为招银国际资产管理有限公司(“招银国际资产管理”)、蒋榕烽先 生、凌尧先生、乐迪女士及吴骞女士(统称为“个人发起人”)。蒋先生、凌先生及乐 女士为本公司执行董事及高级管理层，而吴女士为本公司非执行董事。所有个人发起 人现均为招银国际金融有限公司(“招银国际”)雇员。招银国际资产管理及个人发起 人(通过其全资公司AAC Mgmt Holding Ltd(“AAC Mgmt Holding”))分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC(“CMBI AM Acquisition”)的90%及10%已发行股份， 而CMBI AM Acquisition持有所有已发行的B类股份。

来源：招股书

招银国际资产管理是由招银国际金融有限公司(“招银国际”)全资拥有的资产管 理公司，而招银国际是招商银行(“招商银行”)的全资子公司。招银国际资产管理获得证监会的许可，可进行第1类(证券交易)、第4类(就证 券提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动。

招银国际资产管理在私募股权投资和管理方面有丰富的经验。截至2021年12月31日，招银国际资产管理拥有超过32亿美元的资产管理规 模，并在2017年至2021年期间，在私募股权投资方面实现了约1.84倍的投资回报倍数。其与招银国际资本管理(深圳)有限公司密切协作。截至2021年12月31日，招银国际资产管理及招银国际深圳共拥有超过 300亿美元的资产管理规模，并在2015年至2020年期间，在私募股权投资方面实现了 约2.9倍的投资回报倍数。

个人发起人为蒋榕烽先生、凌尧先生、乐迪女士及吴骞女士。我们的个人发起人具有丰富的投资及谘询经验，在为各领域内处于不同成长阶段 的公司募资、提供建议及作出投资方面有著良好的往绩记录。

AAC Mgmt Holding的董事会包括两名董事，即蒋榕烽先生及吴骞女士。AAC Mgmt Holding董事会层面的决策乃由相关董事会会议上的大多数董事投票作出，倘票 数相等，则相关董事会会议主席将拥有第二票或决定票。

管理层情况

已成立顾问委员会。预期顾问委员会就下列各项提供商业见解:

1、于寻找潜在特殊目的收购公司并购目标时;

2、评估潜在特殊目的收购公司并购目标时及

3、致力为其收购的业务创造额外价值时

赵驹先生，57岁，顾问委员会主席，招银国际首席执行官兼招商银行首席投资官。曾在瑞银集团(“瑞银”)担任亚洲投资银行部副主席，曾负责瑞银中国的整体业务。亦曾就职于中国建设银行、德意志银行及中国银河证券股份有限公司。获得清华大学经济学学士学位，并获得北京大学高级管理人员工商管理硕士学位。现任香港清华同学会会长。

王红波先生，52岁，顾问委员会成员，招银国际首席投资官及投资委员会主要成员，负责招银国际的整体另类投资策略，包括私募股权投资。其为宁德时代新能源科技股份有限公司董事及英诺赛科(苏州)科技有限公司副董事长。曾在TCL集团股份有限公司的投资部门和全资子公司TCL资本担任董事总经理。为英国特许公认会计师公会资深会员并于2020年及2021年获清科集团评为“年度私募股权投资家十强”。

周可祥博士，57岁，顾问委员会成员，招银国际董事总经理、招银国际深圳首席投资官及招银国际医疗投资团队主管。多家公司担任高级职务，如百奥赛图及Apollomics,Inc.。曾任招商局资本的董事总经理及招商局资本医疗基金的创始合伙人。于白云山制药担任副总经理。于1993年6月获得北京大学医学博士学位

董事会由八名董事组成，包括三名董事及两名非执行董事以及三名独立非执行董事

蒋榕烽先生，45岁，董事会主席、首席执行官。为招银国际董事总经理及资产管理部总经理及投资委员会的主要成员，负责招银国际中国境外另类投资业务，包括私募股权投资。曾任招商资管(香港)有限公司首席执行官。于1998年7月获得中国北京大学经济学学士学位，于2008年5月获得美国哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。彼为招银国际资产管理有限公司的主管人员，并加入董事会。

凌尧先生，40岁，执行董事，首席财务官。为招银国际董事总经理兼招银国际资产管理的投资者关系主管，负责招银国际在私募股权、私募债权、直接投资、联合投资和公开市场等领域另类投资产品的投资者关系和集资。在金融行业拥有超过13年经验。曾任CMC资本的投资者关系主管。曾在中信产业投资基金管理有限公司从事投资者关系工作。获得美国马里兰大学帕克分校电气工程理学学士学位及电信专业理学硕士学位。彼为招银国际资产管理有限公司的主管人员，并加入董事会。

乐迪女士，31岁，执行董事、首席运营官。为招银国际的副总裁，负责招银国际海外基金的项目投资。曾任职于大和住银投信投资顾问(香港)有限公司和招商资产管理(香港)有限公司。彼获得加州大学尔湾分校经济学学士学位，并获得香港大学经济学硕士学位。彼为招银国际资产管理有限公司的主管人员并加入董事会。

本公司高级管理层

蒋榕烽先生为本公司首席执行官。

凌尧先生为本公司首席财务官。

乐迪女士为本公司首席运营官。

中介团队

据捷利交易宝数据统计，Aquila Acquisition Corporation中介团队共计7家，其中保荐人共计2家，近10家保荐项目数据表现较好；公司律师共计2家，综合项目数据一般。整体而言中介团队历史数据表现较好。

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保荐人承销历史业绩

来源：捷利交易宝APP

摩根史丹利近期的破发率为29.25%，招银国际近期的破发率为31.03%，因为公司未首个spac，所以两者之前都没有spac发行的历史记录

SPAC简介

特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），也被称为「空白支票公司」，是先设立一家空壳公司进行资金募集，然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市

SPAC区别于以往的借壳上市，这个壳更干净。其不是通过买壳的形式上市，而是先造壳并募资，，然后在规定时间内并购目标公司，最终使目标公司成功上市。通过SPAC方式上市，目标公司只需要与已上市的SPAC上市主体合并，即完成了上市，。

和传统IPO相比，SPAC具有如下优势：

上市时间短:SPAC确定投资标的后，目标公司曲线上市只需要3至6个月的时间。SPAC究其根本就是一场并购交易，上市公司节省了传统IPO中繁琐且漫长的上市流程。

上市成本低:承销商费用一般占到公司传统IPO发行收入的5%-7%，而通过SPAC上市模式，发起人可以帮助上市公司分摊近半承销费用。

上市门槛低:众多难以盈利的新兴科技企业被筛选在传统IPO外，相比而言，SPAC上市门槛更低，更多企业可以完成上市，增加了市场流动性。

香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已经正式启动。在中概股回归的大背景下，SPAC的首要作用是增加整体市场容量以及帮助更多的创新企业在香港通过上市获得融资。

从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，其比美国SPAC更为严格。

发起人方面：港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。

募资额及发行价格方面：联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。

参与者方面：并非所有投资者都能参与SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证）：行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价他社突高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不须最少于1年及不多于5年。

PIPE：在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。

近期SPAC市场情况

全球SPAC上市数持续上升，数据平台SPAC Track统计，去年第四季每月均有超过50只SPAC挂牌，平均集资额达107.76亿美元，较第二季及第三季高出逾一倍。

去年美国共有得约612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集资额亦按年飙逾九成至约1,615.14亿美元，突破1,600亿美元大关。去年首季延续2020年的热烈气氛，共有298只SPAC上市，筹资987.31亿美元。

2021年9月2日，新加坡证券交易所（SGX）正式发布了特殊目的收购公司（SPAC）的主板上市规则。2021年12月24日，淡马锡旗下子公司祥峰投资控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群岛注册的特殊目的收购公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下称VTAC），已有条件获得在新加坡交易所主板上市的资格。成为第一家在新交所上市的SPAC。

随后，香港联交所也颁布相关规则进行咨询并于今年1月1日期正式实施。此次申请上市的Aquila Acquisition Corporation即为首家依据新规则上市的公司。

中国公司在国际资本市场的敏感度方面从未落后。下面是2个中国企业赴美SPAC两个经典案例

1、香港前财政司司长梁锦松旗下的新风天域连同复星医药收购和睦家，

SPAC公司（和睦家）

•上市时间2018.6.28

•并购时间2019.7.30

•新代码：NFH

•募资规模2.875亿美元

2、A股的公关和营销公司蓝色光标，美国SPAC算是失败了，SPAC公司（Legacy）

•上市时间2017.11

•并购时间2019.8.23

•代码：LGC

•募资规模3亿美元

香港联交所也颁布相关规则进行咨询并于今年1月1日期正式实施。之后有若干家SPAC公司申请上市，详情如下：

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