​【香港SPAC】香港金管局前总裁发起的SPAC「汇德收购」通过港交所聆讯

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摘要：汇德收购于2022年8月4日通过港交所聆讯，拟在香港主板上市，其为香港第八家SPAC公司，陈德霖博士、曾璟璇及巨溢为发起人，拟聚焦在大中华地区设有营运或预期设有营运的金融服务或科技公司

S&TLiveReport获悉，特殊目的收购公司香港汇德收购公司HK ACQUISITION CORPORATION.以下简称“汇德收购”）于2022年8月4日通过港交所聆讯，此前公司在2022年2月28日在港交所递交上市申请。发起人为陈德霖博士、曾璟璇及巨溢，独家保荐人为海通国际。

汇德收购是特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），其成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。在物色特殊目的收购公司并购目标时，拟将精力专注于在持续性及公司治理方面具备竞争优势，并在大中华地区设有营运或预期设有营运的金融服务或科技公司。

投资亮点发售条款

内容	条款
发起人B类股总数	-
发起人占B类股比例	陈德霖——51% 曾璟璇——32% 巨溢——17%
B类股不会超过已发行股份总数上限	-
行使上市认股权证	并购交易完成日期后第30日起
公平市值	收到行使通知日期前10个交易日于联交所每日报价表所载继承公司股份的平均收市价
并购时间要求	上市日后24个月内公告并购，并在上市日后36个月内完成并购。
并购市值要求	并购目标的公平市值必须至少相当于公司所筹得资金的80%
B类股禁售（对发起人的限制）	并购交易完成后12个月内
PIPE投资的规模要求	20亿价值要求最低25%
20-50亿价值要求最低15%
50-70亿价值要求最低10%
70亿-100亿价值要求最低7.5%
100亿以上价值可低于7.5%

注：本次发售不面向公众。

发售、发行及买卖须仅限于专业投资者（专业投资者包括拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；资产不少于4千万港元的信托公司；拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。）,只有在SPAC完成收购资产后，散户投资者才可以参与

投资亮点

发起人、董事、高级顾问及高级管理人员亦皆为有影响力、人脉广泛且受人尊敬的专家

团队专注于公司的业务

团队在香港的深远影响力以及彼等在私募股权领域的良好往绩

管理团队拥有卓越关系网络，将提供寻找目标企 业的专有途径，以及其他参与者难以复制的差异化储备收购机会，

公司资料：

公司地址：Maples Corporate Services Limited PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands

香港地址：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场一座4310-11室

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并购标准

已制定以下一般指引用于评估潜在特殊目的收购公司并购目标:

具有令人信服的竞争优势的市场领导者;

重大长期增长前景及有吸引力的回报水平;

经验丰富且有远见的管理团队;

及时进入公开市场的潜在好处。

公司架构

香港汇德有限公司由Extra Shine(由陈德霖博士全资拥 有)拥有51%、Pride Vision(由曾璟璇女士全资拥有)拥 有32%和巨溢拥有17%。巨溢由黄书雅博士(我们的执行董事兼营运总裁)全资 拥有。

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发起人介绍

发起人为陈德霖博士、曾璟璇女士及巨溢。

陈德霖博士

陈德霖曾于2009年10月至2019年9月担任香港金融管理局(“金管局”)总裁。于1993年协助建立金管局后，彼于1998年8月亚洲金融危机期间亲自指导及指挥了香港特区政府的证券市场运作。1999年，彼领导发起了香港盈富基金(“盈富基金”)在联交所主板的首次公开发售。彼曾带头开展了诸多重要的市场基础设施项目，如银行间即时支付结算系统及香港按揭公司。彼还在推动香港成为离岸人民币业务的国际中心，以及发展香港和中国内地之间的特殊资本市场连通方面发挥了关键作用。

陈德霖监督了交易所基金的管理，彼亲自主持金管局长期增长组合的投资委员会，负责批准每项私募股权委托及共同投资项目。该基金于2019年的资产管理规模超过4.2万亿港元，金管局已获公认为全球另类投资领域中备受推崇的杰出专业投资者，成为世界第五大主权财富基金。

曾璟璇女士

曾璟璇乃亚洲金融及商业界公认的翘楚。主持渣打银行在香港、中国及台湾的董事会。成为第一位获任渣打银行大中华区主席的亚洲人，以及第一位获任渣打银行大中华区主席的女性。彼成功地发起并执行了许多著名的金融机构并购。彼在渣打银行决定投资并创立渤海银行中发挥了重要作用。渤海银行的市值目前超过300亿港元，增长超过六倍。2010年，彼使渣打银行与中国农业银行达成全球战略合作协议。在人民币方面，带领渣打银行成为率先获得人民币结算牌照的在华外资银行之一;以及于2013年成为与中国农业银行合作的第一家在英国获授人民币结算牌照的银行。《财富》杂志(中国)于2012年将彼排在中国最具影响力商界女性的第6位，并于2010年至2013年均将彼列入前25名。除在银行业拥有专业的知识和丰富的经验外，曾璟璇女士还以其强烈的商业敏锐度和企业家精神而闻名，取得了杰出的成就，并作为一名女性和亚洲人赢得了多项第一。

作为巨溢集团的创始人，曾璟璇女士发起并管理了数个基金，并在过去七年中以其行业洞察力和投资经验审查及筛选了诸多投资储备项目。曾璟璇女士曾在且目前仍在多家在美国、英国和香港上市的领先公司的董事会任职，包括全球投资基金、财富500强商业银行和跨国消费品生产商。

巨溢

巨溢乃一间获证监会许可的持牌法团，可进行第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动。其由曾璟璇女士、黄书雅博士及曾庆淳先生于2014年共同创立。巨溢为巨溢集团及其客户管理著一系列专注于中国及亚洲的私募股权基金及投资项目，投资方向偏向环境、社会和治理(ESG)方面。

若干该等投资组合公司的案例包括:

Eat Just, Inc.，一间应用前沿科学技术创造更健康、更可持续的食物的公司。该公司创造了完全由植物制成的“JustEgg”。继成为北美市场发展最快的蛋类品牌之一后，该公司已成为该领域的全球领导者。该公司亦创立了“Good Meat”，这是全球首款获监管批准的人造肉，也是通过植物细胞而非屠宰牲畜获得的首款上市肉类。该公司已获《快公司》杂志认可为“最具创新力的公司”之一、获《企业家》杂志认可为“100家杰出公司”之一、获CNBC认可为“颠覆者50”，并且是世界经济论坛的科技先锋之一。

东软医疗系统股份有限公司，即一间位于中国的全球领先临床诊断和治疗解决方案供应商，开发和制造CT、MRI、PET/CT及其他临床影像设备及解决方案。该公司在110多个国家有41,000台设备，为世界各地的患者和医疗保健供应商提供先进的医学成像技术和解决方案。

‧L&C Bioscience Technology (Kunshan) Co., Ltd是亚洲顶级生命科学与生物科技集团L&C Bio Co., Ltd.的附属公司，专注于人体组织植入材料、基于人体组织的医疗器械、处方药和化妆品。

管理层情况

董事会

陈德霖博士(主席兼执行董事):陈德霖博士在银行和金融领域拥有悠长且卓越的职业生涯。陈德霖博士于2009年10月至2019年9月担任金管局总裁。彼主要负责制定和监督公司的战略方向。

曾璟璇女士(执行董事兼行政总裁):曾女士乃亚洲金融及商业界公认的翘楚。曾女士曾为渣打银行工作22年，并于2009年8月至2014年8月担任渣打银行大中华区主席。彼主要负责监督公司的整体管理及策略规划。

黄书雅博士(执行董事兼营运总裁):黄博士拥有逾30年的管理经验，曾于不同行业跨国公司任职。黄博士亦为巨溢资本的唯一股东、主管经理兼董事。彼主要负责监督公司的营运、行政及财务事宜。

许照中先生(独立非执行董事):许先生生具备逾50年之证券及投资经验。

黄思豪先生(独立非执行董事):黄先生于运输和物流行业具备逾40年之专业会计及管理经验。

邓惠琼教授(独立非执行董事):邓教授具备逾40年之专业医疗、教育和管理经验。

高级顾问

林家礼博士为公司的高级顾问。林博士于公司管理、战略谘询、公司治理、直接投资、投资银行和资产管理方面拥有逾40年的丰富国际经验。彼将就公司的策略发展及投资提供意见、提供有关物色及评估潜在特殊目的收购公司并购目标合适性的专业识见，以及特殊目的收购公司并购交易的行业特定指引。

高级管理层

除陈德霖博士、曾璟璇女士及黄书雅博士外，公司的高级管理成员还包括曾庆淳先生。

曾先生获委任为公司投资总裁，负责监督公司投资者关系及投资决策。曾先生自2014年5月起担任巨溢的董事总经理。曾先生分别自2019年2月及2014年6月起，获证监会发牌进行第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动，并获批准为巨溢负责人员。

中介团队

据捷利交易宝数据统计，香港汇德中介团队共计6家，其中保荐人共计1家，保荐项目数据表现一般；公司律师共计2家，综合项目数据一般。整体而言中介团队历史数据表现一般。

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保荐人承销历史业绩

海通国际近期保荐破发率为21.67%，之前参与保荐卫哲发起的SPAC公司VISION DEAL。

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SPAC简介

特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），也被称为「空白支票公司」，是先设立一家空壳公司进行资金募集，然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市

SPAC区别于以往的借壳上市，这个壳更干净。其不是通过买壳的形式上市，而是先造壳并募资，，然后在规定时间内并购目标公司，最终使目标公司成功上市。通过SPAC方式上市，目标公司只需要与已上市的SPAC上市主体合并，即完成了上市，。

和传统IPO相比，SPAC具有如下优势：

上市时间短:SPAC确定投资标的后，目标公司曲线上市只需要3至6个月的时间。SPAC究其根本就是一场并购交易，上市公司节省了传统IPO中繁琐且漫长的上市流程。

上市成本低:承销商费用一般占到公司传统IPO发行收入的5%-7%，而通过SPAC上市模式，发起人可以帮助上市公司分摊近半承销费用。

上市门槛低:众多难以盈利的新兴科技企业被筛选在传统IPO外，相比而言，SPAC上市门槛更低，更多企业可以完成上市，增加了市场流动性。

香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已经正式启动。在中概股回归的大背景下，SPAC的首要作用是增加整体市场容量以及帮助更多的创新企业在香港通过上市获得融资。

从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，其比美国SPAC更为严格。

发起人方面：港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。

募资额及发行价格方面：联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。

参与者方面：并非所有投资者都能参与SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证）：行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价他社突高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不须最少于1年及不多于5年。

PIPE：在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。

近期SPAC市场情况

全球SPAC上市数持续上升，数据平台SPAC Track统计，去年第四季每月均有超过50只SPAC挂牌，平均集资额达107.76亿美元，较第二季及第三季高出逾一倍。

去年美国共有得约612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集资额亦按年飙逾九成至约1,615.14亿美元，突破1,600亿美元大关。去年首季延续2020年的热烈气氛，共有298只SPAC上市，筹资987.31亿美元。

2021年9月2日，新加坡证券交易所（SGX）正式发布了特殊目的收购公司（SPAC）的主板上市规则。2021年12月24日，淡马锡旗下子公司祥峰投资控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群岛注册的特殊目的收购公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下称VTAC），已有条件获得在新加坡交易所主板上市的资格。成为第一家在新交所上市的SPAC。

中国公司在国际资本市场的敏感度方面从未落后。下面是2个中国企业赴美SPAC两个经典案例

1、香港前财政司司长梁锦松旗下的新风天域连同复星医药收购和睦家，

SPAC公司（和睦家）

•上市时间2018.6.28

•并购时间2019.7.30

•新代码：NFH

•募资规模2.875亿美元

2、A股的公关和营销公司蓝色光标，美国SPAC算是失败了，SPAC公司（Legacy）

•上市时间2017.11

•并购时间2019.8.23

•代码：LGC

•募资规模3亿美元

随后，香港联交所也颁布相关规则进行咨询并于今年1月1日期正式实施。之后有若干家SPAC公司申请上市，详情如下：