摘要：特殊目的收购公司（SPAC），TechStar于2022年12月2日通过港交所聆讯，拟在香港主板上市。其为香港第5家通过聆讯的SPAC公司，信银资本、清科集团、清科资本、倪正东、李竹及刘伟杰为发起人，拟专注于“新经济领域(例如创新技术、先进制造业、医疗保健、生命科学、文娱、消费及新零售、绿色能源及气候行动行业)的科技型公司。LiveReport获悉，特殊目的收购公司TechStar Acquisition Corporation（以下简称“TechStar”）于2022年12月2日在港交所递交聆讯后招股书，拟香港主板上市，该公司曾在2022年6月24日递表港交所。发起人为信银资本、清科集团、清科资本、倪正东先生、李竹先生及刘伟杰先生，联合保荐人为清科资本和中信建投。TechStar是特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），其成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。在物色特殊目的收购公司并购目标时，拟专注于“新经济”领域的高增长公司，包括但不限于与特殊目的收购公司并购目标经营所在司法权区的经济趋势及国家产业政策一致的创新技术、先进制造、医疗保健、生命科学、文娱、消费及新零售、绿色能源和气候行动行业。TechStar将自发起人及董事的自有网络取得特殊目的收购公司并购交易机会，该网络由管理人员、投资者及顾问组成。公司的发起人及董事将采用严谨且严格筛选的识别流程，期望于良机出现时凭借发起人及董事的网络、人脉及经验，以及进行资本结构优化、改善营运模式及进行追加收购，进而提升目标企业的价值。 | |
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| 紧接香港证券登记处接获行使通知日期前十个交易日A类股份的平均呈报收市价 |
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| 上市日后24个月内公告并购，并在上市日后36个月内完成并购。 |
| 并购目标的公平市值必须至少相当于本公司所筹得资金的80% |
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注：本次发售不面向公众。发售、发行及买卖须仅限于专业投资者（专业投资者包括拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；资产不少于4千万港元的信托公司；拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。）,只有在SPAC完成收购资产后，散户投资者才可以参与发起人在并购、资本市场及股权投资方面专业知识的独特组合；及公司地址：POBox309,UglandHouseGrandCayman,KY1-1104CaymanIslands香港地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场15楼1506B室已制定以下一般指引用于评估潜在特殊目的收购公司并购目标：• 优质、在中国新经济领域具有竞争优势兼具差异化价值主张及形成产品或服务壁垒；• 明显的竞争优势或我们的团队可凭本身独有条件甄别未充分利用的增长机会；• 能为特殊目的收购公司并购目标创造重大价值的强大且高瞻远瞩的管理团队；• 贯彻环境、社会及管治价值观，恪守道德、专业及负责任的管理层；及信银资本、清科集团、清科资本、倪正东、李竹及刘伟杰分别间接持有公司已发行B类股份的35%、15%、15%、10%、20%及5%。发起人为信银资本、清科集团、清科资本、倪正东、李竹及刘伟杰。信银资本为信银投资的全资附属公司，而信银投资为中信银行的附属公司。信银资本获证监会许可从事证券及期货条例项下一系列受规管活动，包括第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动。截至2022年9月30日，信银资本管理资产超过21亿美元,管理超过10只私募股权基金及固定收入基金，并就该等基金提供意见，涵盖互联网、医疗保健、物流及生物科技等行业。信银资本获《久期财经》认可为2021年度“杰出承销商-SBLC类”。信银投资提供综合金融服务及产品，包括企业融资、证券销售及买卖、资产管理及投资。信银投资亦提供研究服务，涵盖中国及全球宏观经济、国际金融市场及主要行业。获得了多项行业奖项及荣誉，包括投中网颁发的2020年“粤港澳大湾区最佳私募股权投资机构TOP30”及2021年度“中国最佳私募股权投资机构TOP100”。中信银行于1987年创立，是中国改革开放时期最初成立的商业银行之一，亦是中国第一批参兴国内及国外金融市场的商业银行。通过其遍布中国153个城市的1,415个分支机构提供全面的金融服务。截至2021年12月31日的总资产超过人民币8.0万亿元，员工人数近6万。2021年，中信银行位列英国《银行家》杂志“全球银行品牌500强”第16位及“世界银行1,000强”排名第24位。清科集团为中国领先的投资管理公司，由倪正东控制。倪正东实益拥有清科集团约54.93%的股权。清科集团于创业投资、基金管理及行业投资领域拥有丰富的经验。截至2022年9月30日，清科集团管理超过40只私募股权基金，在管资产的平均合共价值约为95亿港元。上海复宏汉霖生物技术股份有限公司(“复宏汉霖”)为一家领先的中国生物制药公司，致力为全球患者提供可负担的高品质创新生物药。清科集团于2016年5月投资复宏汉霖。复宏汉霖自2019年9月起在联交所上市(股份代号:02696)，截至2022年9月30日市值约为62亿港元。创梦天地科技控股有限公司(“创梦天地”)为在中国游戏发行市场具有领先地位的数字娱乐平台。清科集团为创梦天地提供谘询服务，并于2016年5月通过其全资附属公司投资创梦天地。创梦天地自2018年12月起在联交所上市(股份代号:01119)，截至2022年9月30日市值约为51亿港元。嘉和美康(北京)科技股份有限公司(“嘉和美康”)是中国最早从事医疗信息化软件研发与产业化的企业之一。于2011年12月，清科集团通过其全资附属公司投资嘉和美康，该公司其后自2021年12月起在上海证券交易所上市(股份代号:688246)，截至2022年9月30日市值约为人民币28亿元。山东英科环保再生资源股份有限公司(“山东英科”)是聚苯乙烯塑料回收的全球领导者，拥有全球可再生塑料回收网络。于2007年5月，清科集团通过其全资附属公司投资山东英科，该公司其后自2021年7月起在上海证券交易所上市(股份代号:688087)，截至2022年9月30日市值约为人民币60亿元。清科资本是清科创业控股的间接全资附属公司。清科创业控股由倪正东最终控制，截至最后可行日期，倪正东控制清科创业控股约47.64%的表决权。清科创业控股是股权投资行业的综合服务平台，为股权投资行业参与者提供数据、营销、投行及培训服务。有PEdataDatabase(私募通)共有超过275,800名注册用户，而其线上信息平台在其移动应用程序、网站及主要第三方平台上累积超过2.3百万名用户。清科创业控股自2020年于联交所上市(股份代号:1945)以来已将其业务拓展至香港，即亚洲的金融中心，也是全球最具吸引力的集资平台之一。清科创业控股通过其间接全资附属公司间接持有证监会根据证券及期货条例发出的第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管许可。倪正东在股权投资行业拥有逾20年经验。倪正东为清科创业控股创办人兼首席执行官、执行董事兼董事长，主要负责业务、战略及企业发展的整体管理。倪正东任快狗打车控股有限公司独立非执行董事。拓维信息系统股份有限公司独立董事，金蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事，任iKangHealthcareGroup,Inc独立董事，任北京三夫户外用品股份有限公司董事。李竹拥有约30年的多家公司高管经验、逾20年的谘询顾问经验及逾10年的中国私募股权投资经验。为英诺天使基金的创始合伙人。创立厚德创新谷(HoudeInnovationValley)，任北京厚德文华投资谘询有限公司董事长。同方软件与系统集成公司总经理。创立悠视互动科技有限公司。曾投资于游族网络股份有限公司，广东德生科技股份有限公司等科技及互联网公司。获颁中关村创业投资和股权投资基金协会“中关村天使投资领军人物”及于2019年获颁中央电视台“最受创业者欢迎的中国十大投资人”。李竹的投资及谘询顾问能力亦从英诺天使基金的往绩记录中可见一斑。英诺天使基金是一家专注于投资绿色能源、先进制造、新一代信息技术及生命科学等领域的创业投资基金，其管理资产约人民币61亿元。英诺天使基金在中国的主要投资包括推想医疗科技股份有限公司、锐石创芯(深圳)科技股份有限公司，以及北京镁伽机器人科技有限公司。刘伟杰于投资、并购及企业管理方面拥有逾20年经验。为水木基金的合伙人，联合创立戈壁创投，戈壁创投的投资者包括IBM、NTTDocomo、麦格劳希尔及SierraVentures。任戈壁创投的高级管理合伙人，曾任Asia2B.com的首席财务官。任华德管理有限公司执行董事。任SeapowerFinancialServicesGroup副主席兼董事。香港大学获得法律学位。曾在贝克 ‧麦坚时律师事务所以及苏姜律师行及苏姜叶律师行执业，具有香港、加利福尼亚州、新加坡以及英格兰及威尔士的法律执业资格。董事会由九名董事组成，包括五名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事倪正东先生，48岁，董事会主席兼执行董事，联席首席执行官。彼主要负责制定公司整体战略方针及管理。倪正东为公司的发起人之一及清科资本董事。于股权投资行业拥有逾20年经验。亦为清科创业控股董事长、执行董事兼首席执行官， 任 快狗打车控股有限公司独立非执行董事。拓维信息系统股份有限公司独立董事，金蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事， 任i KangHealthcareGroup,Inc独立董事， 任 北京三夫户外用品股份有限公司董事。取得湖南大学工程力学学士学位，清华大学工程力学硕士学位。毕业于清华大学的工商管理博士课程。叶青先生，44岁，执行董事兼联席首席执行官。彼主要负责制订公司业务方针及管理。获信银资本提名加入董事会，并为信银资本的董事。已获证监会发牌自2017年3月起进行第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动。于投资、金融市场及银行行业拥有20年工作经验。曾任信银投资风险总监、助理总经理。任信银(香港)资本有限公司总经理，中信银行任资金资本市场部产品及营销部交易员及总经理助理、资金资本市场部衍生产品交易部总经理助理及副总经理、金融市场部代客资产管理部副总经理，任金融市场部市场分析及产品处处长。取得清华大学精密仪器学士学位及硕士学位。李竹先生，57岁，执行董事兼联席首席运营官。主要负责公司运营管理。李竹为发起人之一。为英诺天使投资基金的创始合伙人，彼发起厚德创新谷孵化器。于北京厚德文华投资谘询有限公司任董事长。创立悠视网，曾任北京赛迪时代资讯产业股份有限公司总裁。任清华同方软体与系统集成公司总经理。任广东德生科技股份有限公司董事。任北京将至资讯科技发展股份有限公司董事。取得清华大学计算机科学学士学位。陈耀超先生，37岁，执行董事兼联席首席运营官。主要负责公司运营管理。获信银资本提名加入董事会。已获证监会发牌自2019年8月起进行第9类(提供资产管理)受规管活动，并已获证监会发牌自2019年2月起为信银资本进行第1类(证券交易)及第4类(就证券提供意见)受规管活动。曾任信银资本资产管理部负责人。任中信建投(国际)金融控股有限公司另类投资管理部副总监。曾任职于中国国际金融股份有限公司。取得西南交通大学经济学学士学位。中山大学岭南学院工商管理硕士学位。获特许金融分析师协会认可为特许金融分析师。江君女士，41岁，执行董事兼联席公司秘书。主要负责公司管理及秘书事宜。获清科资本提名加入董事会，已获证监会发牌自2022年1月起为清科证券有限公司进行第1类(证券交易)及第2类(期货合约交易)受规管活动，并自2021年11月起为清科资本进行第6类(就机构融资提供意见)受规管活动。曾任清科国际控股有限公司首席执行官。曾任富强金融资本有限公司首席执行官。任东方金融控股(香港)有限公司董事总经理兼投资银行部及全球资本市场部负责人。曾担任招商证券(香港)有限公司执行董事。任职招银国际金融有限公司。取得东南大学法学学士学位，取得阿伯泰邓迪大学工商管理硕士学位，毕业于长江商学院高级管理人员工商管理硕士课程。据捷利交易宝数据统计，TechStar Acquisition中介团队共计8家，其中保荐人共计2家，近10家保荐项目数据一般；公司律师共计3家，综合项目数据表现一般。整体而言中介团队历史数据表现一般。特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），也被称为「空白支票公司」，是先设立一家空壳公司进行资金募集，然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市。SPAC区别于以往的借壳上市，这个壳更干净。其不是通过买壳的形式上市，而是先造壳并募资，，然后在规定时间内并购目标公司，最终使目标公司成功上市。通过SPAC方式上市，目标公司只需要与已上市的SPAC上市主体合并，即完成了上市。上市时间短：SPAC确定投资标的后，目标公司曲线上市只需要3至6个月的时间。SPAC究其根本就是一场并购交易，上市公司节省了传统IPO中繁琐且漫长的上市流程。上市成本低：承销商费用一般占到公司传统IPO发行收入的5%-7%，而通过SPAC上市模式，发起人可以帮助上市公司分摊近半承销费用。上市门槛低：众多难以盈利的新兴科技企业被筛选在传统IPO外，相比而言，SPAC上市门槛更低，更多企业可以完成上市，增加了市场流动性。香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已经正式启动。在中概股回归的大背景下，SPAC的首要作用是增加整体市场容量以及帮助更多的创新企业在香港通过上市获得融资。从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，其比美国SPAC更为严格。发起人方面：港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。募资额及发行价格方面：联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。参与者方面：并非所有投资者都能参与SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证）：行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价他社突高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不须最少于1年及不多于5年。PIPE：在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。今年香港联交所推出SPAC上市制度后，已有4家SPAC公司成功挂牌上市。除了TechStar，还有9家SPAC公司申请上市，详情如下：
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