合规论 | 国有企业合规管理组织体系建设
2018年国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”），开启了“合规元年”，时隔四年，《中央企业合规管理办法》（以下简称“《办法》”）正式出炉。这是国资委针对合规管理发布的首部部门规章，标志着我国国有企业合规管理工作进入了一个新的发展时期。相较于此前相关文件，《办法》的内容更全、要求更高、措施更实，体现出央企国企的合规管理工作已经进入到了“强化”新阶段。
关于《办法》的亮点及解读，可以回顾本所合伙人赵阳君所写的文章进行了解。
经过四年的沉淀，越来越多的国企央企，甚至部分民营企业开始钻研合规管理，希望通过依法依规治企，助推公司治理上升到新的台阶。但在企业实际管理中，“纸面合规”倾向仍然大量存在。如何将一个纸面化、平面化的合规管理生动、立体起来，保证合规管理在企业内部上行下效，合规信息在各个相关内部部门中有效流通，搭建一个严密的组织体系便是破题之举。合规管理组织体系奠定了企业开展合规管理的基础，是企业合规管理工作高效有序开展的重要保障。合规管理组织体系对于企业而言就像是平地起高楼的结构支持，没有稳定的框架结构，这座大楼势必不稳。
在常规的企业组织体系建设过程中，一般有几大设计原则可以同样应用到合规管理组织体系建设中，例如：
动态优化原则——在企业合规管理发展的不同时期结构可能是不同的，所以需要体系构建相对稳定，动态优化；
精简原则——合规管理组织体系要尽量层次少、幅度大、扁平化；
责权利对等原则——不同层次的合规管理人员责任与权利要对等统一；
统一指挥原则——避免多头领导，反对越级指挥、越级汇报；
分工明确原则——不同岗位间的分工要明确，责任要明确，界限要清晰，忌重叠或空缺，以避免抢功或推诿；
控制与授权相适应原则——既要有授权也要有控制，同时需要掌握两者间的平衡，以形成完整高效的合规管理组织架构。
在设计合规管理组织体系时，通常需要确立一个总的指导思想，这个指导思想作为总抓手可以站在全局的高度，发挥总揽全局、牵引各方的作用，在合规管理整体推进中实现重点突破。目前，国内企业设计合规管理机构可以参考的制度依据主要有国资委《中央企业合规管理指引(试行)》(“国资委合规指引”)、发改委《企业境外经营合规管理指引》(“发改委合规指引”)，以及国家质检总局和标准委联合发布的《合规管理体系指南(GB/T 35770)》(“标准委合规指南”)国资委发布的《中央企业合规管理办法》。其中，“发改委合规指引”将合规管理机构划分为决策层、管理层、执行层三个层级，而《办法》将原《指引》的整体六章扩展到了八章，新设了第二章“组织和职责”，使得企业合规组织和职责更加清晰明确。《办法》进一步结合现有国有公司治理结构，明确了党委（党组）在把方向、管大局、促落实的领导作用。
简单而言，国有企业的合规管理组织体系应存在四个基本层级，即“领导层、决策层、管理层、执行层”。
领导层即为企业党委（党组），主要发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。
决策层主要包括企业的董事会以及董事会中设立合规委员会，在合规管理工作中发挥定战略、作决策、防风险作用。主要履行以下职责：
1、审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；
2、研究决定合规管理重大事项；
3、推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
4、决定合规管理部门设置及职责。
管理层通常包括公司总经理、合规负责人，其中，合规负责人可以为首席合规官，或由总法律顾问兼任。在合规管理工作中发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用。主要履行以下职责：
1、拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；
2、拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；
3、组织应对重大合规风险事件；
4、指导监督各部门和所属单位合规管理工作。
执行层包括合规管理部门和各业务及职能部门，主要履行以下职责：
1、建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；
2、定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；
3、负责本部门经营管理行为的合规审查；
4、及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；
5、组织或者配合开展违规问题调查和整改。
企业合规管理部门，主要履行以下职责：
1、组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等；
2、负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；
3、组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；
4、受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查；
5、组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
在合规管理组织体系构建中，企业可以根据自己的业务模式、业务量大小、未来发展方向等自身情况，综合考量，充分利用企业现有的法务、风控、内控等已经成熟、完备的人员或经验资源，推进合规管理、法务管理、内部控制、风险控制相互融合，协同发展，提升面对企业内外部风险时的识别、评估、应对、监督的综合能力。
2022年是中央企业“合规管理强化年”，合规也并不仅仅将止步于央企，在当前国际竞争越来越激烈的大环境之下，中国企业必须加快提升依法合规经营管理的水平，确保其在国内外的健康、稳定、高质量发展。
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