苏州中院：2019-2021年公司纠纷裁判观点

苏州市中级人民法院发布

2019-2021年公司纠纷裁判观点

01、备案协议不作为确定股权转让对价依据——罗某诉袁某股权转让纠纷驳回诉请案。

裁判观点：

在股权转让纠纷中，对于真实股权转让价款的争议，应当注重穿透式审判思维的运用，在出让方仅能举证工商备案股权转让协议情况下，应结合股权转让当事人关系、股权转让背景、受让人是否实际参与公司经营、出让方是否主张过股权转让款等事实，准确判定当事人在股权转让项下的权利义务关系，不能仅凭形式上股权转让协议认定股权转让对价。

裁判结果：

一审法院经审理认为，案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。现股权已变更至袁某名下，袁某应按约支付股权转让款，遂判决支持罗某的请求。

二审法院经审理认为，罗某举证的股权转让协议约定转让价款为250万元，支付时间为签订协议当日，并且明确支付方式为现金。但在袁某未支付任何一笔款项的情况下，罗某即办理了股权变更登记手续，之后未有证据证明曾向袁某催要股权转让价款，袁某实际也未参与公司的经营管理。结合本案当事人之间的关系及另案诉讼情况，且罗某拒不到庭接受询问，袁某抗辩可以成立。二审遂改判驳回罗某全部诉讼请求。

典型意义：

在商事审判中，应重视“穿透性思维方式”的运用，查明当事人的真实意思，探求真实法律关系，避免机械裁判。本案二审通过对争议股权转让协议的签订、履行情况和双方之间交易往来的全面审查，透过表面的商业交易安排，查明当事人真实的交易目的，并根据真实的法律关系来认定当事人的权利义务，以规范市场主体的行为，建立公平诚信的交易秩序。

02、决议轻微瑕疵不影响股东会决议效力——方某诉某食品公司确认股东会决议效力纠纷驳回案

裁判观点：

虽然公司股东会决议中个别股东（已实际退股）的签名系他人代签，但公司实际召开股东会，并且决议内容经公司三分之二以上有表决权股东表决通过，也符合公司章程规定的比例，可以认定股东会决议具有法律效力，不因轻微程序瑕疵而否定。

裁判结果：

一审法院经审理认为，案涉股东会决议文本系公司在未实际召开股东会的情况下形成，且不属于可以不召开股东会而直接作出决议的例外情形，故认定案涉股东会决议不成立。

二审法院经审理认为，从查明事实来看，本案食品公司延长经营期限的股东会实际召开，虽然股东会决议中股东签名存在一定瑕疵，但考虑到小股东实际退股情况，且决议经过公司超三分之二以上有表决权股东表决通过，符合章程规定比例，故可以认定股东会决议合法有效，具有相应的法律效力。遂判决驳回方某诉请确认股东会决议无效的请求。

典型意义：

在公司股东会决议效力纠纷中，导致否定决议效力的股东会程序瑕疵，不仅是影响股东表决权的行使，并且是该程序瑕疵对决议产生了实质影响。如果股东会召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不应轻意否定公司股东会决议效力。本案食品公司延长经营期限的股东会决议，符合公司及大部分股东的利益，二审裁判有效维护公司正常的经营秩序，保护民营企业的经营发展。

03、委托投资款项已转化为公司资本不能解除——赵某诉吴某等委托投资公司股权纠纷案

裁判观点：

在委托投资公司股权的纠纷中，若受托人接收委托人的投资款之后，按约设立目标公司并将投资款投入目标公司，在受托人不存在导致委托人合同目的无法实现的根本违约行为情况下，委托人不得任意解除委托合同关系，对于委托人据此要求受托人返还投资款项的诉请应予驳回。

裁判结果：

一审法院经审理认为，根据法律规定，委托人有权随时解除委托合同，本案赵某主张解除委托合同关系于法有据，故判令本案双方委托投资协议于起诉状副本送达之日起解除。吴某不服，并提起上诉。

二审法院经审理认为，委托投资协议签订后，吴某已将赵某的出资款2000万元实际投入到目标公司，上述款项共同转化为目标公司资产，故双方之间关于共同投资的约定已经履行完毕，吴某对此并不存在根本违约行为。赵某要求解除双方委托投资协议，缺乏事实和法律依据，遂改判驳回赵某的全部诉讼请求。

典型意义：

根据法律规定，在委托合同关系项下委托人享有任意解除权。但是，在受托人已经履行完毕主要委托事务的情况下，对于委托人解除权的行使应当结合具体个案予以认定，避免任意解除权的滥用。本案中，对委托人交付的委托投资款项，受托人已经全部投入目标公司，并且转化为公司注册资本，在受托人不存在根本违约行为的情况下，受托人要求解除委托投资协议并收回投资款未得到支持，有利于维护交易预期和稳定。

04、公司瑕疵减资下股东表决权的确定——某热电公司诉某小贷公司等公司决议纠纷案

裁判观点：

在公司形成减资决议后，对于各股东之间表决权的争议，应根据股东权利义务相一致原则，结合减资决议的实际履行情况，尤其是公司仅履行部分减资义务时，应按照部分减资款支付后各股东实际出资情况确定相应的表决权，不应简单按照减资决议中的出资额确定股东表决权。

裁判结果：

一审法院认为，小贷公司虽然作出了减资决议，但仅部分执行，由此公司股东表决权应当根据实际减资完成的情况，依照各股东对公司尚未返还的全部出资额予以确定。遂判决确认小贷公司2019年12月20日三份股东会决议不成立。小贷公司等不服，提出上诉。

二审法院认为，小贷公司形成减资决议后，在履行过程中仅有部分股东获得了减资款项，而在另一部分股东既未获得减资利益的前提下，小贷公司又剥夺了该部分股东相应的表决权，严重影响了该部分股东的实体权益，一审的认定和处理并无不当。遂判决驳回上诉，维持原判。

典型意义：

公司股东会决议表决权的确定，不仅关系到公司内部治理机制的运行，还关系到公司股东的实体权利。本案中，小贷公司在形成减资决议后，仅有部分股东获得了减资款项，如按照小贷公司主张的完全按照减资决议确定的减资后持股比例确定各股东的表决权，则会导致部分股东不仅未实际获得减资款，表决权也受到减损，有失公允。因此，本案一、二审法院均认定实际未获减资款的股东按其实际出资享有表决权，进而认定诉争公司股东会决议不成立，有效保护了股东的合法权利。

05、夫妻设立的有限公司不能等同于一人有限公司——某材料公司诉某电子公司等买卖合同驳回案

裁判观点：

一人有限责任公司是指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。“一人公司”是以自然人股东或法人股东的数量来认定的，而非公司注册资本的来源或股权归属。公司股东为夫妻两个自然人，不能认定为一人有限责任公司，不能适用一人公司的规定分配举证责任进而要求夫妻股东对债务承担连带责任。

裁判结果：

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》规定的一人有限责任公司是指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。公司股东为夫妻两个自然人，不能认定为一人有限责任公司，不应由股东证明其财产与公司相互独立。本案中，材料公司的举证不足以认定夫妻存在滥用权利、逃避债务、严重损害债权人利益的行为，故对于材料公司要求陶某、韩某承担连带责任的诉请不予支持。材料公司不服一审判决，提出上诉。二审法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

典型意义：

司法实务中，存在着夫妻二人设立的公司是否等同于“一人公司”的争议。根据公司法的规定，“一人公司”是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。现行法律或司法解释并未将夫妻关系的股东视同为一个自然人股东，也未规定将夫妻共同设立的有限公司视同为一人有限责任公司。因此，不能适用法律规定的一人公司及股东的举证责任，要求夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任。本案区分了公司责任和股东的责任，维护了当事人合法权益。

06、上市公司股票认购保底收益承诺无效——某机电公司诉某投资公司确认合同无效纠纷案

裁判观点：

上市公司关联企业与投资者签订差额补足协议，承诺投资者认购上市公司股票所获收益低于最低年化收益的，由上市公司关联企业补足，不仅违反证券法及证券市场相关监管规定，实质上也影响其他投资者对上市公司股票价值的判断，对正常的证券交易秩序造成不良影响，由此该类投资保底协议违背公序良俗，损害社会公共利益，应属于无效。

裁判结果：

一审判决经审理认为，《差额补足协议》对上市公司股票作出保底收益约定，违反了证券市场秩序管理的行政规章，损害了社会公共利益，应属无效。遂判决确认《差额补足协议》无效。

二审法院经审理认为，案涉《差额补足协议》保证投资公司无论股票涨跌都能获得收益，规避了投资公司的投资风险，违反了《证券法》关于证券发行、交易活动必须公开、公平、公正的原则及投资者风险自担的原则规定，也违反了证券市场的相关监管规定。该行为严重影响其他投资者对上市公司股票的判断，对正常的证券交易秩序造成不良影响。由此，一审法院判决确认《差额补足协议》无效，并无不当。故判决驳回上诉，维持原判。

典型意义：

本案涉及上市公司在增发股票过程中，由其关联公司与投资者签订具有保底属性的差额补足协议效力认定问题。上市公司通过关联公司与投资者签订差额补足协议，违反了证券市场的监管规定，破坏资本市场秩序，实质上有损社会公共利益，因此应属无效的法律行为。该案也提示上市公司及投资方应加强企业合规意识，遵守证券市场监管规定，避免出现无效法律行为带来的后果。

07、设立关联公司从事竞争业务的股东行使知情权的限制——某医药销售公司诉某医疗器械公司股东知情权驳回案。

裁判观点：

公司的股东通过设立关联公司，开展与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，在此情况下股东主张行使股东知情权的，可以认定属于《公司法》第三十三条规定的“不正当目的”情形，不应支持。

裁判结果：

一审法院经审理认为，医药销售公司并非医疗设备公司股东，医疗器械公司未举证证明医药销售公司直接参与案外公司经营，不属于法律规定股东自营或为他人经营的范畴。故判决支持某医药公司行使股东知情权的请求。

二审法院经审理认为，医药销售公司销售医疗设备公司生产的医疗器械，而医疗设备公司与医疗器械公司生产的医疗器械在种类上高度相似，医疗设备公司和医疗器械公司存在实质性竞争关系。医药销售公司作为医疗设备公司的关联公司，从事与医疗器械公司有实质性竞争关系的业务，属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，可以认定构成法律上的“不正当目的”。遂改判驳回医药销售公司的请求。

典型意义：

股东知情权是保障股东参与公司经营管理，行使股东合法权利的重要制度。但如果股东行使股东知情权具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，不应支持。本案中，医药销售公司的作为医疗器械公司的股东，同时其股东又投资设立案外公司，从事与医疗器械公司存在实质性竞争关系的业务，故本案认定医药销售公司行使股东知情权具有“不正当目的”，进而驳回其诉讼请求，有效维护了公司的合法权益。

08、未实际参与经营小股东不承担清算赔偿责任——某机电公司诉某工业公司等买卖合同案。

裁判观点：

若小股东能够证明未实际参与公司经营，而债权人不能证明小股东未履行清算义务与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”具有因果关系的，债权人主张小股东承担怠于履行清算义务赔偿责任的，不应支持。

裁判结果：

一审法院认为，工业公司被吊销营业执照后，股东吴某、刘某并未按照法律规定组成清算组，怠于履行清算义务。刘某也未提供证据证明工业公司公章、账册等物品去向不明从而使得公司无法清算存在其他原因，故判决支持了机电公司对刘某的诉请。刘某不服一审判决，提起上诉。

二审法院经审理后认为，工业公司被吊销营业执照，出现法定解散事由时，小股东刘某已从工业公司离职多年。现本案并无证据证明工业公司财务账册等资料丢失而无法进行清算，系由于刘某怠于履行清算义务所致。结合案涉债务发生在刘某离职之后，本案现有证据不足以证明系刘某怠于履行清算义务而导致公司债务无法清偿。因此，机电公司主张刘某应对工业公司的债务承担连带清偿责任，依据不足。遂改判驳回机电公司对刘某的诉讼请求。

典型意义：

本案涉及到有限责任公司小股东的公司清算责任问题。在公司出现吊销营业执照情形下，依法法律规定，公司股东应当及时履行公司清算义务。但是，公司股东怠于履行清算义务并不必然对公司的债务承担连带清偿责任，而是应当审查是否存在法律规定的情形。根据公司法司法解释（二）第18条第2款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，则应对公司债务承担连带清偿责任。本案中，小股东刘某早在公司吊销营业执照之前就退出公司经营，也没有证据表明系刘某怠于履行义务而导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失及公司无法进行清算，且本案债务也发生在刘某离开公司之后。由此，二审改判驳回债权人对小股东刘某的诉请，避免了不当扩大公司小股东的清算责任。

09、明知法定代表人越权担保的债权人后果自担——某供应链公司诉某导轨公司担保无效赔偿驳回案。

裁判观点：

债权人在接受公司为股东提供担保时，若其明知提供担保的公司规定对外担保必须经过公司权力机构决议，由此，在公司提供的担保合同中仅有公司法定代表人签字和加盖公章，而债权人并未审查该担保合同是否经过公司权力机构决议，应认定债权人并非善意，且其对于担保也不具有信赖利益。对于债权人要求担保人赔偿担保无效下相应损失，不应支持。

裁判结果：

一审法院经审理认为，本案担保合同因为未经公司权力机构决议，应属无效，导轨公司对担保无效存在过错，应对供应链公司债权未获清偿部分承担二分之一赔偿责任。

二审法院经审理认为，本案供应链公司明知导轨公司提供担保需经公司权力机构同意，但未举证第三份担保合同签订经过导轨公司董事会决议，其对于本次担保具有明显恶意。故改判驳回供应链公司要求导轨公司承担担保合同无效后赔偿责任的诉请。

典型意义：

本案涉及公司对外担保无效情况下的赔偿责任确定问题。根据法律规定，公司对外担保合同无效的情况下，公司承担的民事赔偿责任应根据各方的过错程度，限定在不超过主债务人不能清偿部分的二分之一或者三分之一，并非所有的案件均按照规定的上限进行裁判。在债权人恶意追求公司担保的情况下，对担保成立没有信赖利益，公司不应承担赔偿责任。本案债权人供应链公司经过在先的担保合同争议，明知导轨公司对外提供担保需经公司权力机构同意，但是仍然与导轨公司法定代表人签订担保合同，本身对担保合同无效具有重大过错，由此法院未支持其相应的赔偿请求。

10、以离散股东替代解散公司实质化解公司纠纷——某科技公司与张某公司解散纠纷调解案。

裁判观点：

对于股东起诉要求解散公司，司法应保持审慎态度。在审理此类案件时，人民法院应当积极运用调解手段，引导争议股东以股权转让、股权回购、减资分立等方式化解矛盾分歧，尽力避免具有市场价值的公司解散，兼顾各方利益，实现矛盾纠纷实质性化解。

裁判结果：

一审法院经审查后认为，科技公司股东矛盾冲突激烈，公司长时间无法召开股东会导致经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且无法通过其他途径解决，符合法律规定的司法解散标准，故判决解散科技公司。

科技公司不服一审判决，向苏州中院提起上诉。苏州中院充分发挥司法能动性，坚持柔性司法，先后召集组织双方调解十余次，充分协调各方当事人利益，最终成功促使当事人达成张某转让全部股份、各方涉诉案件全部撤回的一揽子调解方案，既充分保障股东的合法权益，公司也得以继续存续发展，实现矛盾纠纷实质性化解。

典型意义：

本案是通过调解方式妥善化解公司内部治理僵局，推动公司发展的典型案例。公司是国民经济和社会发展的生力军，是企业家创新创业的重要载体，面对公司僵局纠纷，司法始终秉持企业维持、调解优先的理念，以离散公司为原则、解散公司为例外，尽最大可能维持企业的存续。本案虽然诉争公司在一定程度上已符合司法解散的标准，但法院通过调解方式化解纠纷，不仅彻底解决股东之间的全部争议，而且避免了公司的解散，最大程度上兼顾了股东、公司及员工等利益，实现了法律效果和社会效果的统一。