关于合同解除纠纷的类案裁判规则（四）

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关于合同解除纠纷的类案裁判规则（四）

21、参考案例：法定合同解除权行使期限的认定问题——三亚某船舶公司诉厦门某设备公司等船舶买卖合同纠纷案

【裁判要旨】：

合同解除权属于形成权，经当事人单方面意思表示即可能使合同权利义务终止，故其行使期限应当受到必要的限制，否则当事人之间的权利义务关系将长期处于不确定状态，不利于合同关系的稳定和交易安全的保护。因此，即便是享有解除权的一方当事人，亦应当在法律规定或者约定的解除权行使期限内行使解除权。超过法定或者约定期限行使解除权，不能发生解除合同的法律效果。

法院生效裁判认为，本案的争议焦点为:三亚某船舶公司在本案中的合同解除权是否已经消灭。

根据《中华人民共和国合同法》第九十五条的规定，当事人约定了合同解除权行使期限，有权行使解除权的一方应于期限届满前行使解除权，否则，该权利消灭;法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，有权行使解除权的一方也应于对方催告后在合理期限内行使解除权。虽然法律并未规定本案合同解除权行使期限，双方当事人也未约定合同解除期限，厦门某设备公司亦未催告亚某船舶公司在合理期限内行使解除权，但并不意味着三亚某船舶公司可以在任何时候都可行使合同解除权。案涉《游艇销售合同》明确约定有CCS证书，合同签订后三亚某船舶公司就办理CCS证书事宜多次与厦门某设备公司、中山某游艇公司交涉，并得知该游艇没有也根本无法办理检验证书，应视为三亚某船舶公司已知道合同解除事由已经发生。而三亚某船舶公司在知道解除事由之日起五六年后才提起本案诉讼请求解除案涉合同，明显已超过合同解除权行使的合理期限。厦门海事法院参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条的规定，对三亚某船舶公司行使合同解除权的主张不予支持，并无不当。    

【案例文号】：（2020）闽民终605号

22、国有土地使用权转让法律关系中的转让人以国有土地使用证被注销、其不再享有土地使用权为由主张解除合同的，人民法院不应支持——四川省聚丰房地产开发有限责任公司与达州广播电视大学合资、合作开发房地产合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，不动产权利人的确定，应当以不动产登记簿的记载为依据。达州市人民政府虽然公告注销了作为涉案土地不动产物权证明的国有土地使用证，但并未注销土地登记，且至二审诉讼期间，涉案土地的土地登记档案中载明的权利人仍然是达州市广播电视大学。这一事实说明，达州市人民政府注销国有土地使用证的行为，并未改变涉案土地的权属状况。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十二条的规定，“国家对土地使用者依法取得的土地使用权不提前收回。在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，国家可以依照法律程序提前收回，并根据土地使用者已使用的年限和开发、利用土地的实际情况给予相应的补偿”。《物权法》第四十二条、第四十四条也对为了公共利益以及因抢险、救灾等紧急需要，依照法律规定的权限和程序可以征收单位、个人的不动产作出规定。但迄今并无证据证明涉案土地已经被依法征收、征用的事实。综上，涉案土地使用权的权属并未发生变化，电大财校仍然是涉案土地使用权的权利人，《合作开发协议书》的履行不存在法律上的障碍，能够继续履行。    

【案例文号】：（2013）民一终字第18号

23、公报案例：最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条关于解除权行使期限的规定仅适用于该解释所称的商品房买卖合同纠纷案件。对于其他房屋买卖合同解除权的行使期限，法律没有规定或者当事人没有约定的，应当根据《中华人民共和国合同法》九十五条的规定，在合理期限内行使。何为“合理期限”，由人民法院结合具体案情予以认定——天津市滨海商贸大世界有限公司与天津市天益工贸有限公司、王锡锋财产权属纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，首先，《商品房买卖合同司法解释》第一条明确规定：“本解释所称的商品房买卖合同，是指房地产开发企业将尚未建成或者已竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”滨海公司并非房地产开发企业，其系向特定的对象天益公司及王锡锋出售房屋，而非向社会销售，故案涉协议并非该司法解释所称的商品房买卖合同，本案不适用上述司法解释。解除权行使期限属于除斥期间，超过权利行使期限，解除权消灭，故该期限的确定对当事人的权利义务具有重大影响，在法无明文规定的情况下，天益公司请求参照适用上述司法解释就商品房买卖合同所规定的解除权行使期限，缺乏事实与法律依据。

其次，根据《中华人民共和国合同法》第九十五条的规定，法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。对房屋买卖合同的解除权行使期限，法律没有规定，本案当事人在合同中亦未约定，何为“合理期限”，应当由人民法院结合具体案情予以认定。本案中，《转让协议》签订后，滨海公司已将案涉房屋交付给天益公司管理、经营，天益公司已支付了首付款3400万元，并自2004年5月17日起至2006年6月26日共计向案涉房屋内的租户收取租金18723264.69元及保证金145211元。一旦合同解除，不仅涉及滨海公司、天益公司及王锡锋之间的权利义务关系，还涉及到资产及租户移交等诸多问题，且天益公司在2005年12月18日发出的《通报函》亦只是表明“拟与贵公司（滨海公司）协商解除上述协议”，因此，滨海公司需要充分时间对是否解除合同进行研究。    

再次，天益公司在发出《通报函》后至滨海公司起诉前，既未履行《补充协议》项下的付款义务，亦未表达过继续履行合同的意愿，其违约行为始终处于延续状态。综合本案情况，滨海公司收到《通报函》后，于2006年6月28日提起诉讼，并未超出合理期限。

【案例文号】：（2012）民再申字第310号

【案例来源】：《最高人民法院公报》2013年第10期（总第204期）

24、违约方主张合同解除，应严格符合《九民纪要》第48条对“违约方解除权”规定的要件，否则不宜直接支持合同解除。

【裁判要旨】：

本案不符合《中华人民共和国民法典》五百八十条规定的除外情形，诉争租赁合同应继续履行。依据《中华人民共和国民法典》五百八十条的规定，违约方不再继续履行合同并可诉请合同解除的情形包括：法律上或者事实上不能履行，债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高以及债权人在合理期限内未请求履行，且致使不能实现合同目的。具体到本案中，涉诉合同不存在法律上或事实上不能履行，债权人在合理期限内未请求履行的情形，以及不适于强制履行情形。现承租人深紫公司坚持继续履行合同，而出租人联购通顺公司以需要收回房屋自行经营使用，否则将给其造成重大经营损失为由拒绝继续履行合同，针对此类长期性合同，在违约方坚持不再履行合同，守约方坚持履行合同情形下，判断是否出现合同僵局从而支持违约方要求解除合同的诉请，一般应符合以下条件：    

（1）违约方不存在恶意违约的情形。即对违约方违约目的时机、目的等进行审查，由此判断其是否仅因履行困难或者履行对其经济上不合理时即选择故意违约，并从违约行为中获利，避免由此产生的道德风险。

（2）违约方继续履行合同，对其显失公平。在形成合同僵局的情形下，法律上允许违约方提起诉讼解除合同，目的在于纠正利益失衡现象，平衡当事人之间的利益关系，最终实现实质正义。如继续履行合同给守约方带来的利益与给违约方造成的损失相比，明显不对等，其拒绝解除合同明显导致双方利益失衡，即可理解为对违约方显失公平。具体而言，此显失公平主要指履行费用过高情形。履行费用过高指履行虽然可能，但会导致履行方负担过重、产生不合理的过大的负担或者过高的费用，一般可以根据履约所耗费的成本是否超过各方预期所能获得的利益来判断。当违约方继续履约所需的成本超过合同双方在合同履行后所能获得的利益时，一般可以认定“履行费用过高”。

（3）守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。即合同的履行应尊重对方对于合同合理期待，在违约方通过提供合理替代履行方案等方式足以保障守约方利益的情形下，守约方亦应适时“松绑”，此亦有助于社会资源的合理配置，避免社会财富的浪费。本案中，结合上述条件进行分析，首先，联购通顺公司未提供证据证实其提前收回涉诉房屋自用具有必要性，而非因出现更有利的商机而选择违约以获取更大商业利益。其次，联购通顺公司亦未能举证证明继续履行涉诉合同成本过高，会给其造成巨大经济损失，从而导致继续履行合同对其显失公平。该公司自称已向相关厂商作出收回房屋经营的承诺作为取得经营许可手续的条件，但对此未举证证明。退言之，即便该公司所述属实，其在诉争租赁合同尚未解除的情形下作出上述承诺由此导致的商业风险亦应自行承担。再次，深紫公司承租涉案房屋后，一直在此正常经营使用，继续履行涉案合同不会导致场地闲置，社会资源浪费的情形。最后，深紫公司承租涉案场地用于经营4S店，对于租赁场地的位置、面积等均有一定要求，变更经营地点对其经营及后续服务势必产生一定影响，本案中亦不存在联购通顺公司提供合理的可替代性履行方案而深紫公司拒绝接受的情形，故现没有证据显示深紫公司拒绝解除合同违反诚实信用原则。综上，联购通顺公司拒绝继续履行合同的抗辩主张不能成立，深紫公司要求继续履行合同，符合法律规定，本院改判予以支持。    

【案例文号】：（2021）京03民终18421号

25、分批交付标的物合同解除的审查——上海浦耀贸易有限公司与济南铎晟商贸有限公司买卖合同纠纷案

【裁判要旨】：

同一日签订标的物为同一种类物的多份买卖合同，每份合同的主体、标的物数量、单价、交货方式、质量检验及违约责任条款均具体明确，标的物在合同签订时未特定化，分别履行并不影响标的物的性状，则各份合同并非一个整体性的合同，而是可以单独履行的彼此独立的合同。部分合同或其中部分未履行内容的解除并不必然影响后续合同的履行。    

【案例文号】：（2017）沪民再8号

26、上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司与上海上王实业有限公司加工合同纠纷案

【裁判要旨】：

定作方享有任意解除权，双方签订的《钢坯锯切合同》中虽然约定了提前解约的损失计算方式，然而定作人仍提出异议，故仍需审查因合同解除给承揽人造成的损失额。关于机器设备损失，双方认可为履行合同增添了设备，新添设备参照前一份合同约定的3年折旧期，计算残值。关于遣散员工的经济补偿金，虽然承揽人未提供依据，但属于合理支出，法院作适当考虑。关于预期利益损失。法院采纳承揽人自认的加工利润金额。以上述损失情况为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，酌定定作人应当向承揽人赔偿的金额。

【案例文号】：（2017）沪02民终248号