新海关高级认证标准（AEO）引导中国外贸合规创造价值

贸法通 2023-02-15

The following article is from 金杜研究院 Author 冯晓鹏王溢美

为深入贯彻落实党中央、国务院关于推进社会信用体系建设的决策部署，进一步深化“放管服”改革，推动外贸保稳提质，2022年10月28日，海关总署发布106号公告，根据《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》（海关总署令第251号）（“《海关企业信用管理办法》”），对《海关高级认证企业标准》进一步完善修订（“《新标准》”），海关总署公告2021年第88号同时废止。公告一出，业内反响热烈，对于通用标准的增删改也进行了细致对比分析，本文不赘述。在“放管服”改革的大趋势下，如何提升海关高级认证企业的“含金量”？如何有效引导外贸企业重视海关信用、合规创造价值？我们将从公告发布的背景、标准修订的特点出发进行解读，并为致力于申请AEO的企业或准备复核的高级认证企业提供实操建议。

信用为先助力AEO国际互认

1.《新标准》强化海关企业信用

《海关企业信用管理办法》将海关企业按信用等级划分为：高级认证企业、失信企业以及高级认证企业和失信企业之外的其他企业（海关注册登记时称为“注册登记和备案企业”）。对于高级认证企业，除获取通关便利外，海关总署等40个部门联合签署《关于对海关高级认证企业实施联合激励的合作备忘录》（发改财金[2016]2190号），明确了49项守信激励措施，涵盖金融、外汇、税收、工商管理、外贸投资等企业发展重点关注的各方面，释放了大量改革政策红利，引导企业建立并维护海关信用，严格遵守海关监管规定。2022年3月29日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推进社会信用体系建设高质量发展促进形成新发展格局的意见》，强调“优化进出口信用管理，高水平推进‘经认证的经营者’（AEO）国际互认合作；高质量推进海关信用制度建设，推动差别化监管措施落实，提升高级认证企业‘获得感’”，对海关企业信用管理水平，特别是海关高级认证企业的管理水平提出了更高的要求。此次《新标准》发布实施，充分展现以信用为核心的新型海关监管机制，也再次向企业强调海关信用的重要意义以及合规建设的价值。2.《新标准》贴合国际AEO标准根据《海关企业信用管理办法》规定，经认证的经营者（AEO）是指以任何一种方式参与货物国际流通，符合海关总署规定标准的企业；高级认证企业是中国海关AEO。为高质量全面推进AEO国际互认工作，我国海关对标世界海关组织的“经认证的经营者标准”制定《海关高级认证企业标准》并不断细化完善。2022年6月，世界海关组织最新发布了《全球贸易安全与便利标准框架（2021版）》（“《标准框架》”），为保持与国际规则的趋同，《新标准》对标《标准框架》中AEO标准的最新要求，对“通用标准”中部分具体项目进一步细化解释。例如，将原“内部组织架构”项目调整为“关企沟通联系合作”，并增加“建立并执行与海关沟通联系和合作的机制……在发现异常、可疑的货物单据或者非法、可疑和不明货物涉及海关业务时，及时通知海关”。同时，《新标准》将国际规则与国内海关认证实践相结合，强化AEO国际互认效能，便利中国海关认证执法，为企业跨境货物贸易带来更多机遇与便利。例如，根据《标准框架》中“AEO条件”相关规定，将原有的“内部审计”和“改进机制”二者合一，整合为“内部审计和改进”项目，并根据执法实践增加“发现有不符合海关企业认证标准事项……应当主动及时向海关报告”，将企业内部自查与向海关主动披露相结合。

化繁为简优化海关认证体系

1.“通用标准+单项标准”再升级

《新标准》继续保留了“通用标准+单项标准”的基础框架体系，但在具体设计思路上进行了全面升级：原标准主要是以“企业类型”为界分坐标，原通用标准适用于所有类型企业，原单项标准是海关针对不同企业类型和经营范围制定的认证标准（共8个单项标准）；而《新标准》则是以“海关业务类型”为界分坐标，目前的“通用标准”系在原通用标准的基础上归类整合原进出口收发货人等不同类型企业的单项标准的共通分项而成，而“单项标准”则根据海关监管业务类型进行了重新列举合并（1个单项标准，内含10项业务类型）。具体对比详见下表：

《新标准》对于框架体系的升级调整不仅回应了企业反映较为集中的“标准繁复”的问题，更体现了标准制定者的前瞻性。在《新标准》的适用体系下，企业类型不再受限，从事多种海关业务的综合性企业将不再需要叠加适用多个独立的单项标准，而是可以适用同一单项标准内的不同业务分项，这也为更多外贸新业态下的企业多元化经营需求提供更为广阔的海关认证空间。2.内容更精简，聚焦海关监管《新标准》在坚持总体认证标准不降低、对现有高级认证企业不产生落差和权益减损的前提下，将多个标准的同类项目进行整合优化，由原来的269项精简至94项，紧密围绕海关监管要求，更具实用性与高效率，便于企业理解把握。以跨境电商平台企业单项标准整合为例，由原来的17项整合至7项。我们整理对比表如下：

由上表对比可知，《新标准》不再强调对不同业务类型下企业内部组织架构的特殊部门设置要求，一定程度上减轻了企业组织结构冗杂的负担；此外，《新标准》更集中于海关监管本身，原标准中的“交易规则评估、交易安全保障、消费者权益保护、不良信息处理等”与市场监督管理密切相关的内容不再被提及，而是更加聚焦“虚假交易与二次销售”等涉嫌走私的海关监管风险。值得注意的是，《新标准》强调所有的制度都应“建立并执行”，这意味着在未来认证实践中，仅仅建立完备的制度已无法满足认证标准，企业还必须提供制度的具体执行情况及配套材料，明确将标准落到实处。

包容审慎引导企业合规建设

1.科学设置标准，鼓励企业申请认证

《新标准》在评定上更加直接，取消“赋分制”，企业没有“不达标”项且通用标准和单项标准的“基本达标”项分别不超过3项的，即可通过认证。同时，为平衡各企业认证难度，避免海关高级认证企业成为大企业的“专属”，《新标准》删除了原“加分标准”。

在财务状况标准方面，《新标准》结合《海关企业信用管理办法》中“海关对高级认证企业每5年复核一次”的规定，对“资产负债率”的要求有所放宽，由“无连续3年超过95%情形”改为“无连续5年超过95%情形”；同时，财务状况证明新增“企业的ERP系统已与海关对接的，提供资产负债表”，可与“会计师事务所审计报告”二选其一，并且审计报告也不再要求“无保留意见”。这对于近年收益饱受新冠疫情影响的外贸企业而言是一大利好。

此外，在守法规范标准方面，根据《海关企业信用管理办法》“企业有下列情形之一的，1年内不得提出高级认证企业认证申请”的相关规定，《新标准》将“守法规范”的时限由“2年内”统一调整为“1年内”，并新增“上述（16）（17）所列行为经海关认定系企业自查发现并主动向海关报明的，比照《海关企业信用管理办法》第三十七条第四款执行”，引导企业合规守法经营，且在海关认证中积极适用主动披露机制。

2.暂缺细化指南，实操问题仍待讨论

《新标准》出台一方面通过精简内容，为企业“减负”；另一方面，过于概要性的表述也引发企业对于实际认证执法细则不明的担忧，给AEO认证申请前“企业的认证自我评估”工作带来不小压力。《新标准》目前尚无同步配套的细化指南，实施过程中出现的新问题仍需要进一步探讨。

以“财务状况标准”为例，其对于“资产负债率”由“无连续3年超过95%情形”改为“无连续5年超过95%情形”。按照以往的认证实践，申请认证的企业通常成立满3年，那么《新标准》下对于申请认证的企业成立时长是否也将由“3年”延长为“5年”呢？海关目前尚未对此作出明确的解答。需要注意的是，对于新兴的跨境电商平台企业而言，大部分的成立时间可能在2019年跨境电商相关政策实施之后，其财务状况明显不满足“5年”的基本时间条件，如果《新标准》对财务状况的解读暗含对企业成立时长的要求，那么这一变动可能反而限制了部分跨境电商平台企业申请认证的机会。

又如，根据跨境电商平台企业“以平台系统运营为主、不参与实际货物进出口”的业务特点，如何适用“通用标准”中的“货物、物品安全”以及“运输工具安全”的相关内容？海关会对其物流合作伙伴进行怎样的延伸认证？如何评判是否勾选“不适用”的选项？这些实操中可能会遇到的问题也亟待海关作出细化指引说明，以鼓励更多跨境电商平台企业依标准进行合规建设并积极申请认证，促进外贸新业态的长足发展。

04《新标准》下对海关与企业的工作建议

建议海关总署全面考虑各类企业的业务现实情况，在《新标准》适用初期，尽快征集企业的反馈意见，针对集中反映的标准理解问题，详细梳理研讨，进一步出台关于《新标准》的细化指南。这将帮助企业有效开展认证自我评估、做好充分的认证前准备，同时也可以减轻海关信用培育中因多次重复解释标准内容而产生的不必要的工作量。

建议计划申请高级认证企业的以及准备高级认证复核的外贸企业应及时、深入学习《新标准》及官方解读，关注《新标准》后续配套政策；完善事前准备与自我评估，必要时引入专业人员协助评估；同时善用海关信用培育辅导，积极与主管海关沟通，充分了解海关认证流程及关注重点，有针对性地进行完善。最重要的是，外贸企业均可以考虑借鉴AEO标准要求，开展合规建设新思路，包括但不限于：