中美观察 | 如何应对拜登政府对华半导体、光伏管控政策？合规策略、政策预警与风险管理【走出去智库】

△《拜登政府对华半导体、光伏政策分析推演和法律合规应对》研讨会现场

走出去智库观察  

7月15日，由走出去智库（CGGT）主办、北京市金杜律师事务所协办的《拜登政府对华半导体、光伏政策分析推演和法律合规应对》研讨会，针对中美出口管制和经济制裁政策进行深入剖析，为半导体、光伏产业以及其他领域的高科技企业做好政策预警和法律合规管理提供帮助。

此次研讨会上，跨境贸易监管与纠纷解决领域经验丰富的北京市金杜律师事务所资深合伙人刘新宇律师和合伙人郭欢律师、贸易•出口管制顾问陈起超，以及走出去智库首席金融专家陆俊秀博士分别作主旨演讲，针对中国高科技企业面临的商业环境政治化、半导体出口管制与合规、光伏行业产业链的制裁风险、涉及“军民融合”的跨国管制•制裁与风控、美国对华半导体科技政策等方面进行分析，并提出应对策略的建议。

走出去智库（CGGT）根据一百多位参会的中国高科技企业管理者提交的问卷调查（调查问卷结果见附件），结合中国高科技企业的实际情况进行分析，与金杜律师事务所跨境监管业务团队在研讨会上联合发布报告《美国政策和法律洞察——半导体、光伏专刊》，如您需要了解报告内容，请给走出去智库微信公众号后台留言（姓名、电话、职务、机构、邮箱）。

今天，走出去智库（CGGT）刊发本次研讨会专家演讲的主要内容，供关注拜登政府对华政策的读者参考。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

△走出去智库（CGGT）特约法律专家、金杜律师事务所跨境监管业务资深合伙人刘新宇在演讲

刘新宇：拜登政府对华半导体政策分析推演和法律合规应对

走出去智库（CGGT）特约法律专家、金杜律师事务所跨境监管业务资深合伙人刘新宇从半导体产业关键点切入，深入分析解读了美国出口管制政策，为企业合规管理提出了切实的风险管控与应对建议。

《2021美国创新与竞争法案》中明确，美国的政策目标是确保美国在电信、人工智能、量子计算和半导体等关键新兴技术方面处于领先地位。在美国人工智能安全委员会（NSCAI）向国会提交的《最终报告》中提出，美国必须保持在半导体领域领先中国两代的地位，并建议在美国国内发展晶圆代工厂。

从上述政策的转变不难看出，美国为了维护自身的半导体行业优势地位，采取的遏制中国半导体产业发展的手段也从传统的关税手段发展到对关键物料、设备及技术实施出口管制，对特定企业进行经济制裁等，给全球半导体产业链带来深刻影响。

因此，对上述企业而言，从保障企业的生存和发展角度出发，了解美国贸易管制和经济制裁规则，全面识别潜在风险、分析管制要求，进行必要的风控管理已是迫在眉睫的紧要任务。

△走出去智库（CGGT）特约法律专家、金杜律师事务所跨境监管业务合伙人郭欢在演讲

郭欢：拜登政府对华光伏行业的政策分析推演和法律合规应对

走出去智库（CGGT）特约法律专家、金杜律师事务所跨境监管业务合伙人郭欢在演讲中指出，自拜登政府上任以来，美国转变特朗普时期大力发展石化能源的政策，重回《巴黎协定》以及其“100天”供应链全面审查等一系列政策，表明美国旨在扶持美国国内基础建设和清洁能源的发展，促进本国太阳能产业产能的整体回流，试图在全球范围的清洁能源行业与中国竞争。

美国太阳能产业协会（SEIA）发表声明，从去年秋季开始，他们就一直呼吁在中国新疆地区经营的太阳能公司立即转移供应链。当地时间2021年6月24日，美国商务部工业安全局（BIS）再次以所谓的“强迫劳动”为由，将4家中国光伏企业和新疆生产建设兵团列入实体清单。同日，美国海关及边境保护局（U.S. Customs and Boarder Protection, CBP）对合盛硅业股份有限公司及其子公司生产的硅基产品（用于太阳能电池板和电子产品）发出暂扣令，美国劳工部（Department of Labor, DOL） 也打破其固有“童工或强迫劳动生产的产品清单”两年一更新的模式，将“多晶硅”列入上述产品清单，美方由此展开了对中国光伏行业组合拳式的打压。

光伏领域的相关企业正面临着因美国经济制裁与出口管制带来的产业链及其衍生的全球性商业风险、境内外媒体舆论风险以及相关企业高管法律责任和出境人身限制的安全风险等。对此，中国光伏领域相关企业，尤其是上市公司，应当关注公司信息化管理，从信息的发布、国际政策的追踪预警着手，搭建符合公司实际情况的内部信息安全合规与保密体系，同时全面排查公司供应链风险，建立防火墙，以应对瞬息万变的国际局势。

△走出去智库（CGGT）特约法律专家、金杜律师事务所跨境监管业务贸易•出口管制高级顾问陈起超在演讲

陈起超：拜登政府对华“军民融合”政策分析推演和法律合规应对

走出去智库（CGGT）特约法律专家、金杜律师事务所跨境监管业务贸易•出口管制高级顾问陈起超从“军民融合”的关键点切入，并在演讲中指出，早在2007年，美国就开始关注中国的所谓涉军问题。美国两届政府基本延续了对华涉军制裁的战略目标，以企业涉及“军民融合”“军品研发”“支持中国人民解放军现代化”等为由，对其施加出口管制和经济制裁。而拜登政府基本延续了特朗普政府对华涉军制裁的举措，并进行了进一步的升级。

当地时间2021年6月3日，美国总统拜登，颁布了行政命令第14032号行政令，废止了原13974号行政令，并对第13959号行政令进行了全文替代。第14032号行政令附表中国军工复合体企业清单（Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies List，下称“NS-CMIC清单”），包含59家中国实体。

美国政府对华涉军管制与制裁采取“双管齐下”的模式，包含出口管制和经济制裁两个方面的行动，涉及多部门联动执法，使用了各类限制性清单工具。在此交叉监管下，建议涉及“军民融合”政策的企业高度关注美国的相关贸易管制措施，基于全球性战略布局重新审视自身的供应链安全，确保合规体系的尽快落地。

△走出去智库高级合伙人&首席金融专家、美国研究小组负责人陆俊秀博士在演讲

陆俊秀：美国对华半导体科技政策框架分析、预警和应对

走出去智库高级合伙人&首席金融专家、美国研究小组负责人陆俊秀博士在主旨为《美国政策观察与中国科技企业应对——以半导体产业为例》的演讲中指出，拜登对华政策目标是实现与中国“竞争的稳定和平”，并继续提升“印太战略”，目前其战略东移已接近完成。在科技竞争方面，拜登政府有三个支柱：加强美国国内的投入；加强与盟友及伙伴的合作；在与中国的竞争中胜出。

根据白宫2021年6月发布的《半导体供应链评估报告》，美国逻辑芯片处于领先地位，但缺乏先进工艺节点生产能力，其中中国在多晶硅的产能达全球70%以上，硅晶圆日本占半壁江山，另外，日本在光掩膜和光刻胶的领先地位难以撼动。该报告指出，建立更加安全和具有韧性的供应链对美国国家安全、经济安全和技术领导力至关重要（具体政策建议见下图）。

近年来，中国集成电路产业快速发展，对半导体需求也高速增长，但设备和材料80%依赖海外。同时，拜登科技新政对中国半导体行业的管控措施，急剧提高了中国半导体产业链的风险。根据走出去智库对本次参会企业的调查，61.9%的企业认为商业环境政治化提高了成本和风险（见下图）。

针对中国高科技企业面临的风险，走出去智库（CGGT）通过对关键领域政治风险场景推演，不仅对中美科技竞争进行政治风险识别和诊断分析，而且将澳大利亚、英国、印度等重点国别的风险纳入汇总分析，在本次研讨会上与金杜律师事务所跨境监管业务团队联合推出《美国政策和法律洞察——半导体、光伏专刊》，并提供《美国政策研判和风险预警》周报和月报及印太战略研究报告，以帮助中国企业做好相关应对措施。

附件（下滑查看更多内容）：

调查问卷结果

专家介绍

刘新宇

走出去智库（CGGT）特约法律专家

金杜律师事务所管委会委员

跨境监管业务资深合伙人

中国政法大学研究生院兼职教授，中国人民大学海关与外汇法律研究所共同所长，北京外国语大学跨国制裁与出口管制研究中心联席主任，北京市律协国际投资与贸易法专业委员会主任，十届全国青联委员。

从事法律实务工作三十年，主要执业领域为国际贸易暨纠纷解决、海关（含商检）监管、出口管制、外汇管理及企业并购等。多年来承办了大量的涉及国际贸易/投资、出口管制与经济制裁，以及海关和外汇监管领域的合规咨询及争议解决类案件。

郭 欢

走出去智库（CGGT）特约法律专家

金杜律师事务所跨境监管业务合伙人

近年来在企业合规领域主持或参与了大量的综合项目，尤其是在出口管制及经济制裁方面，协助包括航空航天、通讯、电子领域等高新技术企业在内的各类企业搭建出口管制合规内控体系（ECP），专注于跨境交易暨境外合规体系搭建，海关稽查及海关行政/刑事案件应对，业务领域包括企业大合规、出口管制与经济制裁，以海关与外汇管理为中心的国际贸易与监管法律服务等。

陈起超（Frankie）

走出去智库（CGGT）特约法律专家

金杜律师事务所贸易·出口管制顾问

陈起超顾问专注于中国、美国及欧盟等主要国家及地区的出口管制、经济制裁等相关法律法规的研究及出口管制合规、经济制裁合规内控体系的搭建与实施，具有多年的出口管制和经济制裁合规项目经验，为中国、美国及日本等涉及半导体、能源、生物医药、人工智能、汽车、工程机械、跨境投资并购等诸多领域的知名企业提供出口管制与经济制裁合规相关咨询服务，并作为知名企业长期外部顾问，负责企业全球贸易板块的出口管制、经济制裁和贸易合规专项业务。

陆俊秀

走出去智库（CGGT）高级合伙人

专业领域：

地缘政治战略与政策

跨境投融资战略规划

教育背景：

清华大学电子工程博士

曾长期供职于国家开发银行总行研究部门并担任副处长，从事境内外重点基础设施、能源资源、节能环保等项目的研究和规划工作；后供职于兴业银行下属股权投资部门并担任子公司总经理，从事国企混改、不良资产、政信及房地产等领域的产业基金投融资、私募股权投融资和项目管理工作。

负责商务部投资促进局委托《一带一路新能源投资风险和实务指南》、央企《国际并购战略规划和标的研究》、高科技企业《应对美国对华高科技政策推演和战略研究》。陆博士同时也是商务部国际商务官员培训基地特聘老师，面向发展中国家经济金融中高级管理人员，讲授区域经济发展与中长期投融资课程。

主要研究成果：

已出版的图书包括：《中国发展：金融战略与对策》、《全面深化改革中的开发性金融》、《转型期的经济发展和风险管控》、《一带一路：构筑中国发展新平台》等。目前，负责走出去智库《美国政策法律洞察和预警研究》、《美国和盟友国家对华政策推演研究》、《高科技企业应对美国/欧洲管制和制裁合规战略研究》。

延展阅读

《美国政策研判和风险预警》是走出去智库（CGGT）出品，跟踪分析美国最新对华政策动向，内容涵盖华府风向标、科技竞争、贸易战、金融市场、实体清单、焦点企业等。如您希望参阅，请给走出去智库公众号后台留言（姓名、单位、职务、电话、邮箱）。

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