沈春晖：注册制给A股IPO带来的变化和对股权投资的影响应机械工业出版社华章公司的邀请，沈春晖于2020年9月23日20：00-21：00做了历时一个小时的直播分享，题目为“注册制给A股IPO带来的变化和对股权投资的影响”。本文为直播分享的文章记录整理稿。

科学决策的第二步就是尊重概率，坚持长期做大概率获胜的事。人工智能，阿尔法狗，就是依靠每一步棋都计算自己赢棋的最优概率，从而战胜人类。对它而言，每一个决策点都是独立的，都会科学的寻找最大获胜概率。

《做人：王阳明心学的真正传习》*，费勇，三秦出版社2020年6月。《佛教常识答问》，赵朴初，北京出版社2011年2月。《薄世宁医学通识讲义》*，薄世宁，中信出版集团股份有限公司2019年10月。

为进入投行需要做哪些准备工作？（作者：沈春晖）本文摘录自沈春晖原创著作《投行十讲》，是该书第七讲“如何进入投行“之第二节“为进入投行所需要的准备”中的一部分。为进入投行需要做哪些准备工作？包括学历与专业、知识结构与专业知识储备、必要的专业资格、熟悉资本市场等。学历与专业学历与专业对于进入投资银行来说，主要是指应届毕业生的敲门砖。对于应届毕业生进入内资投资银行而言，对学历和专业是有一定要求的。但是，如果是已经有工作经验的人转行进入投行，对学历和专业的要求更有弹性。

更可怕的是，你的每一个行为，都在为算法贡献数据，成为它的养分。它会依据你的行为壮大自己，完善自己，更好地掌握你的喜好，然后，更精确的掌控你。一定意义上，这些APP不再是你的工具，更像是主宰你的主人。

举个例子，一个人打游戏很刺激很过瘾，但突然意识到明天要交的报告没有交，今天的读书计划也没有完成时，他可能就感觉不到幸福了。人类追求的是有意义的快乐，不是简单的享乐，这可能也是与动物的主要区别。

这本《投行十讲》是我自己投行职业生涯上半场的一个另类小结，我也把这本书献给中国资本市场30岁华诞。

因此，对于投行业务人员来说，学习是一个与时俱进、永不停息的过程，学习也是一个随时随地发生、时时刻刻长进的过程。

这本书其实就原原本本的告诉了你，这些可能都是实相，也可能都是表象。究竟投行是干什么的，我不多说，去看这本书吧。但有一点，真正的聪明人就是能够用简单的话语和清晰的逻辑把貌似复杂的概念说清楚。

疫情三得（作者：沈春晖）疫情应该快差不多了，今年时间也过半了，简单总结下疫情给自己的收获。第一，认知升级。所观所思让自己对世界的复杂性有了更深刻的理解，更加明白任何选择均有代价，面对问题不能是简单的对错思维。特别是对于具体做事的人来说，“不立不破”优于“不破不立”。而且，也打心眼里知道了自己是真的不知道，进一步明白缘起性空、世事相互依存随时变化的道理。不轻易做判断，至少是要延迟判断，这是一种理性选择。这些认知被自己归纳为“取舍思维”。作为一种元认知（底层思维架构），也被我写进了《投行十讲》书里，作为投行人必备的四种思维模式之一。第二，养成一天吃两顿饭的习惯。疫情在家封闭期间，因为出门少、无法锻炼，基础代谢少，决定不吃午饭。后来正常工作后，也坚持下来。通常是不吃午饭。偶尔因为工作原因吃了午饭，而晚饭没有饭局的话，就晚上不吃。自己惊奇的发现，人的胃肠适应能力真强。刚开始不吃午饭，到点还是有饥饿感，需要喝杯果汁或者泡包代餐粉。时间一久，发现完全不需要了，中午啥都不吃也没感觉。东西吃得少了，特别是糖分重的低级碳水吃得少了，感觉胃肠舒适，一身轻松。确实，糖分而非脂肪才是健康与体形的第一杀手。第三，写完并出版一本书。写本综合性的讲投行的书是原本计划好的“投行三部曲”中的一本，大纲框架也早已发给了编辑。但由于自己所在的红塔证券于2019年成功IPO，公司对投行业务的定位发生了变化。我开始全力以赴，力图把原本走精品投行路线的小团队发展成与公司重资本发展路线相匹配、具备一定规模的投行，实在没有大块时间写作。疫情的封闭给了自己机会，这本书超过80%的内容都是大年初三到2月3号那十天左右的时间完成的。外面抗疫是战时状态，我一天在书房里呆15个小时也是一种“战时状态”。于是，有了《投行十讲》。作者沈春晖，红塔证券分管投资银行业务的副总裁，我国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人。

《投行十讲》作者自序（作者：沈春晖）

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。第九十八条：上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

新法第54条取消了原编造传播虚假信息行为的主体限于“国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员”的规定，任何单位或者个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的都是违法行为。

本书单分“境内投行业务入门实务”、“投行思维与业务进阶”、“投行人生与情趣”、“新经济与新产业”等四类，每类20本，共80本。对于投行从业人员而言，第一、二类为必读书，第三、四类为选读书。

本系列是本人自学新修订的《证券法》的读书笔记，主要从比较新旧《证券法》的角度入手解读新《证券法》，新旧逐条对照。任何法律都是公平与效率之间的权衡。《证券法》的立法目的就是在“便利企业融资”和“保护投资者”之间保持平衡。全面确立注册制是本次《证券法》最核心的任务，目的也是便利企业融资，让资本市场在我国经济运行中发挥更大作用，提升直接融资水平，推进金融领域供给侧结构改革。同时，也就设计了一系列制度安排（完善投资者保护、强化信息披露要求、优化退市制度、落实中介机构市场法律职责、显著提高证券违法违规成本等）来保护投资者利益，以维护投、融资的平衡。这些具体内容，将结合法条一一细化解读。细读新《证券法》1（概要与目录）细读新《证券法》2（第一章

利用未公开信息交易一直是证券市场较为常见的违法行为。在2010年至2019年期间，证监会对12件利用未公开信息交易案件作出过行政处罚。当时的法律依据主要是援引《证券投资基金法》相关规定进行处罚。

就债券而言，此次取消“暂停上市”制度受到债券二级市场投资者的普遍欢迎。之前已经有很多投资者认为债券“暂停上市”制度名义上是为了保护投资者，但实际上却起着了“关门打狗”的反作用，一直建议取消。

根据新《证券法》对国务院的授权，国务院通过上述规定明确了公司债券公开发行开始实施注册制；除科创板之外的其它板块和新三板在实行注册制前，继续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定。

现在，我们一般认为，“心流”是指我们在做某些事情时，那种全神贯注、投入忘我的状态。在这种状态下，你甚至感觉不到时间的存在，在这件事情完成之后我们会有一种充满能量并且非常满足的感受。

在并购重组时，第二款与第一款不存在竞合的问题。在发行时，第二款与第一款存在竞合的问题，那么就都应该遵守。例如，上市公司再融资时，就应该从接受委托一直到发行承销期结束后六个月。

一、对第一款的修改。第一款做了三方面的修改，前两方面都是文字性修改，本质没有任何变化。一个是把“股票、公司债券及其他证券”修改为证券，一个是把“法律”修改为“《中华人民共和国公司法》和其他法律”。

其一，第二款专门具体规定了承销中的不当行为，包括两条具体内容加一条兜底条款。两条具体内容中，第二条是由旧法其它条文移植过来，新增加的一条是：进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动。

解读：除了将核准更改为注册，没有变化。作者沈春晖，红塔证券分管投资银行业务的副总裁，我国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人。

这包括新发行股本对原股东持股比例的稀释影响、折价发行股份（发行价格相对于市价的折扣）对老股东利益的影响、公司每股收益的摊薄而对股东利益的影响、投资者对发行方案的接受程度对短期市价的影响等。

如何安排，有些是非常清楚的。重要而紧急的事，这必须第一时间去做。不重要也不紧急的事，应该要放在最后做或者干脆不做，也很清楚。很多时候难以抉择的是“紧急不重要”和“重要不紧急”的事情之间的顺序和做法。

本系列是本人自学新修订的《证券法》的读书笔记，主要从比较新旧《证券法》的角度入手解读新《证券法》，新旧逐条对照。新修订的《证券法》共计14章226条，32975个字；增加了2章，减少了14条，新增近5000字，新增或有修改的条文共174条，占226条的77%。任何法律都是公平与效率之间的权衡。《证券法》的立法目的就是在“便利企业融资”和“保护投资者”之间保持平衡。全面确立注册制是本次《证券法》最核心的任务，目的也是便利企业融资，让资本市场在我国经济运行中发挥更大作用，提升直接融资水平，推进金融领域供给侧结构改革。同时，也就设计了一系列制度安排（完善投资者保护、强化信息披露要求、优化退市制度、落实中介机构市场法律职责、显著提高证券违法违规成本等）来保护投资者利益，以维护投、融资的平衡。这些具体内容，将结合法条一一细化解读。细读新《证券法》1（概要与目录）细读新《证券法》2（第一章

解读：本条将“公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用“修改为“公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用”，原因上条已经解释了。

与主板、中小板上市公司分别规定公开发行证券与非公开发行证券的条件不同，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年）直接规定了创业板上市公司发行证券需要满足的条件包括：

3、将“无其他重大违法行为”修改为“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。

新证券法贯彻落实十八届三中全会关于注册制改革的有关要求和十九届四中全会完善资本市场基础制度要求，按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。

前文已经说明，本次新规唯一一个“收紧”是禁止保底定增。需要说明的是，这次的禁止在整体法律环境方面不一样了。如果投资者仍然使用保底定增方式私下与发行人及大股东达成协议，可能就得不到法律保护了。

（旧法第二条：在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

本系列是本人自学新修订的《证券法》的读书笔记，主要从比较新旧《证券法》的角度入手解读新《证券法》，新旧逐条对照。

本书单分“境内投行业务入门”、“投行思维与业务进阶”、“投行人生与情趣”、“新经济与新产业”等四类，每类20本，共80本。对于投行从业人员而言，第一、二类为必读书，第三、四类为选读书。

从融资效率的角度讲，鉴于一个企业随着其成熟度的提升和愈来愈接近资本市场，估值应该越来越高，那么理论上融资的时间越往后，同样的股权摊薄能够融到更多的资金，或者说融到同样的资金所需的股权摊薄更少。

第一个层次为主板，目前由上交所主板、深交所中小企业板和深交所主板三个部分组成（上交所主板和深交所中小企业板目前在发行审核上目前相同，可有企业自主选择；深交所主板自2000年起即不再吸纳新企业上市）。

根据新闻发言人的表述，这里限制的“中概股”指是的已经在境外上市的中资企业，主要因为估值套利的因素而在境外退市转而试图在境内A股市场上市。在另一方面，中概股的“回归”也可能造成大量外汇流出等不利影响。

因此，在上市公司具备连续盈利的基本财务条件下，只要控股股东比例不是过高，只要不是确实为了引进特定战略投资者，而且不是在明显二级市场弱势的情况下，配股是比非公开效率更高的再融资方式。

《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等对不同的再融资品种设置了不同的发行条件。上市公司首先要在既定的约束条件下根据自身的实际情况确定可以选择的再融资方式。

根据过去的19号令，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

第三，存在高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。

(附：2015年刊，中国财富出版社2016年6月；2014年刊，中国财富出版社2014年9月；2013年刊，中国经济出版社2013年10月；2012年刊，中国经济出版社2012年10月。）

国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。国有股东所控股上市公司所发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。

1）合理估值结果确定。国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。

1）规范国有股东标识管理的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）（“108号文”）、《关于施行有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号（“80号文”。）

一方面，监管部门对于上市公司并购第三方资产（一般习惯称为“产业并购”）的监管政策总体并没有大的变化。上市公司重大资产重组的法规变化主要针对的是借壳（“重组上市”），而非上市公司产业并购。

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学诚法师也说过，学佛，应该是让自己的心绪更加敏锐而调柔。学佛，首先应该用佛法来观照自身，跟自己讲理，对他人讲爱；对自己讲智慧，对大众讲慈悲。这既是学佛的方式，也是佛学传播的方式。