uncle莱斯利

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陆家嘴毒地事件,锦天城“土壤污染不构成交易障碍”的尽调结论会不会背锅!

昨天很多群都在发陆家嘴毒地事件。说的是上市公司陆家嘴因为2016年竞购来的土地有污染,所以向土地出让方、相关环评机构和政府进行超过百亿人民币的索赔。然后就有人甩出来当时的锦天城当时为陆家嘴做的重大资产购买法律意见书,里面有对土地污染问题所做的风险分析,提到:土壤污染问题不构成对本次交易的实质性障碍。有人问:锦天城会不会也有责任?这事儿我看,是给并购交易各方提了个醒儿,同时也揭示了交易中非常多的严肃问题:1、交易过程中,对于卖方提交的专业顾问的报告是否进行依赖、如何依赖的问题。国际交易中,卖方往往在交易之前会找专业顾问来出尽调报告,然后披露给交易的买方,这个时候,这个报告能不能依赖?买者当心,这个报告还是要单独的自己让顾问来确认的。虽然很多时候,如果交易完成,买方可以基于原来的报告去追给卖方出报告的顾问,但是这种追,仍然受限于当时的聘用协议,而聘用协议中,那外部顾问的责任限制是非常多的,你买方最后也只能干瞪眼。所以,在陆家嘴这个交易中,对于卖方顾问报告的充分信赖而没有自己单独顾问的确认,这个事儿操作上是有点问题的。2、交易过程中,环保顾问的聘用问题。我们在做油气交易的时候,如果觉得现场的环保问题可能要看一看的时候,也是要请专业的环保顾问来评价的。因为油气的弃置、环保责任,上来就是巨额和天量的责任,搞不好没赚钱,老本儿都得赔进去,所以一个专业的环保顾问,对于环境问题、污染风险、未来的弃置和处理的成本,都要有科学的风险分析和量化。像陆家嘴这种较大金额的交易,土壤污染这个问题,单独的环保顾问没聘,也是比较蹊跷。当然,有人说,这可能是买家当时就埋下了未来扯皮的种子,是不是故意的?这个如果是知情的话,那么对于索赔可能是有一定问题的。3、锦天城出了“土壤污染不构成交易障碍”的尽调结论会不会背锅?这个法律意见书里面还是很明确的,反正他又不是环保专业顾问,得出结论全部是依据的卖方提供的外部顾问的报告和苏州市环保局备案的内容,所以,锦天城这个要承担责任,不太阔能。4、环保局是不是要承担责任?这个事儿很有意思,因为苏州市环保局备案的评估报告里面,表示对于土地的污染治理不存在技术障碍,治理完成后将符合国家和地方的环保标准。是不是意味着政府对这个事儿有背书?感觉这事儿要追政府责任,也没那么容易。5、卖方的环评顾问要不要承担责任?不知道当初交易完成的时候,卖方的顾问有没有给陆家嘴出具Reliance
2023年11月9日
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一家红圈所与海航的决裂

最近看了个案子的法庭文件,挺有意思的。
2023年10月20日
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港仲支持厚朴这个案子,有点意思!

前两天看最近的仲裁案,发现了一个有意思的案子。
2023年9月28日
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“中国发生战争”的说法已被写入恒大交易文件!

最近利用一大早起来的时间,看了市场上的一些交易文件,有个很有意思的发现。大家也知道,交易文件里面很多条款的写法,是跟着各种情势变化的。比如早几年里面,交易文件中,关于新冠疫情所带来的交易风险的分配和安排就几乎没有,而这几年疫情,交易中,几乎都放入了新冠疫情带来的风险和权利的分配条款。新冠疫情构成MAC么?“新冠疫情对跨境并购交易的影响——案例与实务发展”讲座综述而最近,在恒大新能源的一起交易中,双方在交易文件中,更是放入了“中国发生战争”的说法。这是咋回事儿?恒大新能源向一家公司发行了股票认购,在认购交易的协议条款里面,有常见的重大不利条款。这个条款很常见,主要分配在交易过程中,交易双方因为目标资产、目标公司发生重大不利变化后,交易买方是否仍有义务交割的问题。这个交易重要机制的具体细节,校长在所写的书、文章和公众号里面,都有非常详细的介绍,不再赘述。但是在恒大新能源和这家公司之间所签订的股票认购协议中,重大不利变化条款是这个样子的:“Material
2023年9月27日
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为中国企业境外发债维好协议提供法律意见的两家中国大所被告!

因为9亿美元海外债券维好协议下的债权没得到确认,破产重整的北大方正集团境外债券投资人开始诉中国律所了!
2023年7月21日
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没发传真,鼎晖一个多亿加元的债务没得到支持!

读了个案子,笑得不行。
2023年7月19日
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兰姐在仲裁输了后,是如何避免让CVC找财产的?

大家知道CVC收购俏江南后认为俏江南财务造假,因此和兰姐打起了仲裁,最后兰姐被判了赔CVC1.42亿美元。
2023年7月19日
自由知乎 自由微博
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投行告公司,公司告律師!

繼續八卦!
2023年7月19日
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中石化和Repsol这个和解也挺有意思

中石化55亿美金索赔案和解了,有点意思。
2023年5月7日
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一家红圈所与海航的决裂

最近看了个案子的法庭文件,挺有意思的。
2023年4月17日
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为中国企业境外发债维好协议提供法律意见的两家中国大所被告!

因为9亿美元海外债券维好协议下的债权没得到确认,破产重整的北大方正集团境外债券投资人开始诉中国律所了!
2023年4月17日
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收到史密夫2300多万港币账单后,张兰立马上法院了!

最近好多八卦,就是太忙了。今天接着说说兰姐的事儿。
2023年4月17日
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说说沙钢和复星的“分手费”

沙钢和复星的这个分手费约定很有意思。
2023年4月17日
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沙钢胜算几何?

沙钢要起诉复星了。
2023年4月17日
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没发传真,鼎晖一个多亿加元的债务没得到支持!

读了个案子,笑得不行。
2023年4月16日
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代理中国政府投资仲裁的红圈,可以收多少钱?

亚化诉中国政府的投资仲裁案,仲裁庭2:1支持了中国政府的主张,胜是胜了,算个险胜。
2023年4月16日
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兰姐在仲裁输了后,是如何避免让CVC找财产的?

大家知道CVC收购俏江南后认为俏江南财务造假,因此和兰姐打起了仲裁,最后兰姐被判了赔CVC1.42亿美元。
2023年4月16日
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一家红圈所与海航的决裂

最近看了个案子的法庭文件,挺有意思的。
2023年4月16日
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为了一笔大额的还未到手的代理费,Dentons和权益合伙人撕了起来!

看了个案子,很有意思。涉及到Dentons,今天就不公开展示文章了。
2023年4月16日
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法兴诉高伟绅案的启迪

看了个法兴找高伟绅索赔的案子,挺有意思。
2023年4月15日
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从万达、老王、银湖讨回1700万美元的Linda Lao

最近看了一个案子,有点意思,涉及到万达、老王、Pony
2023年4月15日
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为中国企业境外发债维好协议提供法律意见的两家中国大所被告!

因为9亿美元海外债券维好协议下的债权没得到确认,破产重整的北大方正集团境外债券投资人开始诉中国律所了!
2023年4月15日
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中国税务机关收税2亿美元引发的一起中美企业交易国际仲裁案!

因为中国税务机关收了2亿美元税,引发了一起中美交易双方的国际仲裁案!
2023年4月15日
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收到史密夫2300多万港币账单后,张兰立马上法院了!

最近好多八卦,就是太忙了。今天接着说说兰姐的事儿。
2023年4月15日
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华夏幸福对Orrick的报复性诉讼?

看了个案子,挺有意思的。
2023年4月15日
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当八千多万美元仲裁索赔只搞回来四百万,律所和客户开始互相伤害了!

律师帮客户赢了官司,却引发了双方之间的互相诉讼伤害!
2023年4月14日
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哪有什么法院击穿了信托,根本问题是兰姐和律师的神操作!

有人说新加坡法院的判决是张兰设立的信托被击穿了,其实不是这么回事儿。
2023年4月14日
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纽约1000万美元公寓又没了,还是兰姐的神操作!

为了躲避CVC的全球资产追索,兰姐其实水平挺高的,就是往往来一些神操作把这事儿给弄岔了!
2023年4月14日
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再818,张兰骗了CVC么?

有人问校长,CVC买俏江南,是张兰说的被资本血洗了么?还是像CVC说的,张兰骗了CVC?
2023年4月14日
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当DLA Piper发错邮件后,被客户告了!

同志们,发错邮件是有很严重后果的!
2023年4月13日
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当客户拒付昆鹰的1.85亿美金律师费后

最近看了个案子,挺有意思。
2023年4月13日
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说说优先购买权这事儿

为啥说优先购买权也要被删?
2023年4月13日
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818张兰和CVC的仲裁案吧

说实话,最近张兰和她儿子的八卦热搜很多,但是校长觉得张兰和CVC当年的仲裁案更有意思的。
2023年4月5日
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兰姐在仲裁输了后,是如何避免让CVC找财产的?

大家知道CVC收购俏江南后认为俏江南财务造假,因此和兰姐打起了仲裁,最后兰姐被判了赔CVC1.42亿美元。
2023年4月5日
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哪有什么法院击穿了信托,根本问题是兰姐和律师的神操作!

有人说新加坡法院的判决是张兰设立的信托被击穿了,其实不是这么回事儿。
2023年4月5日
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合同没签好,伟凯的800万美金服务费客户不付了!

国际大所的聘用合同没签好的话,客户也是会赖账不认的!
2023年4月5日
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“你要它的高额利息,他要你的本金”的170亿美元瑞信债券灰飞烟灭,昆鹰正在起诉路上!

这170亿美元债券持有人一分钱拿不到,真是应了“你要它的高额利息,他要你的本金”的说法。
2023年4月4日
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哪有什么法院击穿了信托,根本问题是兰姐和律师的神操作!

有人说新加坡法院的判决是张兰设立的信托被击穿了,其实不是这么回事儿。
2023年4月4日