这些“硬伤”误大事，近百个重组终止案例在为上市公司上课

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从上市公司公告表述的重组流产原因来看，标的资产的估值仍是问题核心所在。邦讯技术、民盛金科、粤泰股份、金字火腿、科陆电子等多家公司在终止重组的公告中表示，双方对标的资产估值产生分歧。重组标的资产自身质量问题、股价倒挂等也是重组成功与否的关键因素。重组遭遇滑铁卢，并没有打击上市公司的信心。富临运业、劲胜智能等公司表示，未来将择机继续推进公司重组事宜。 

5月份以来，主动终止重大资产重组的上市公司层出不穷。重组流产的背后，除了最常见的估值分歧外，标的资产质地不佳、股价倒挂、上市公司股权突然生变等也成为近期重组流产的内在因素。

上证报记者通过东财Choice统计，5月份以来（截至6月6日），已有33家企业停止实施重大资产重组计划；今年1月初以来，总计有101家公司宣布终止重组。也就是说，5月份至今，最近1个多月终止重组的上市公司家数占比达到33%。由此可见，5月份以来，上市公司主动终止资产重组的意向愈发明显。 

高估值仍为重组拦路石

从上市公司公告表述的重组流产原因来看，标的资产的估值仍是问题核心所在。邦讯技术、民盛金科、粤泰股份、金字火腿、科陆电子等多家公司在终止重组的公告中表示，双方对标的资产估值产生分歧。

其中科陆电子在停牌期间一度更换重组标的，但最后仍难逃脱重组失败的命运。公司更换后的重组标的为赣州腾远钴业新材料股份有限公司的控股权，腾远钴业曾于今年1月份闯关IPO，但遭到发审委否决。科陆电子在公告中明确表示，在目前的经济形势下，不宜以高代价收购资产，继续推进重组不是最好的时机。

前些年“PE+上市公司”模式一度风靡市场，其主要特点为高估值的跨界并购，最终实现PE机构入主上市公司。金字火腿的重组方案就是典型“PE+上市公司”模式的重演。公司拟通过支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山（均为有限合伙）持有的晨牌药业81.23%股份。交易对手方均为中钰资本旗下基金，并且公司董事长禹勃同时兼任中钰资本董事长。

据公告，晨牌药业股东全部权益的预估值为13亿元，与母公司口径账面净资产8673.98万元相比，增值率为1398.95%。交易所方面曾两度向金字火腿发出问询函，要求公司对标的资产估值合理性、是否涉及利益输送等问题进行说明。

金字火腿公告表示，公司在重组期间希望降低交易定价，并追加基金作为承诺主体承担部分补偿义务，以促成本次重组，但各交易对手方却认为初步作价13亿元交易定价偏低，出资人获得的收益回报太少，最终导致公司本次重组流产。

民盛金科的重组流产也是因为双方对标的资产的估值问题不能达成一致，公司认为收购成本过高。不过，在终止重组后，民盛金科又再度停牌，实施20亿元规模的定增融资。 

标的资产质地不佳

除了高估值外，重组标的资产自身质量也是重组成功与否的关键因素。

合众思壮重组流产的原因为标的资产海外客户短期内难以完成业绩核查，其业绩真实性、持续性落实困难，并且标的方业绩不稳定；锦富技术拟以发行股份及支付现金的方式购买弘擎科技100%的股权，但因重组标的土地权属问题不能够在短期内得到有效解决，最终于5月13日宣布终止此次重组。

京威股份的终止重组公告表示，重组标的经营出现问题，不能完成业绩承诺。

与之相似的还有金一文化，重组流产的原因也是标的方业绩不达预期，导致全年业绩与预期有较大差异。金一文化停牌期间，多次变更停牌事项，其中涉及重大资产出售、重组等，并且均无功而返。公司为此还收到到交易所的问询函，要求公司详细说明是否存在虚假停牌、“忽悠式”重组的情况，并提供相关证据。目前，金一文化仍处于停牌状态，停牌理由为公司筹划控制权转让，并且公司实际控制人股票质押已触及平仓线。

上文提及的科陆电子拟购标的腾远钴业质地同样不佳。上证报记者从发审委对腾远钴业的IPO问询中了解到，该公司存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为。另外，该公司扣非后净利润波动较大，且与收入增长变动存在较大差异，并且还存在关联交易等问题。

上市公司自身不稳定因素也是导致重组流产的重要原因。如盛运环保，公司重组期间未向标的方缴纳诚意金，并且存在债务逾期等诸多纠纷事项。粤泰股份计划收购粤港澳大湾区地产公司，双方虽存在估值分歧，但重组期间公司股权关系发生了明显变化，增加了交易复杂性。鑫茂科技在重组期间实控人发生变更，令公司重组事宜生变。 

市场因素导致重组生变

龙大肉食重组失败的原因是出现了第三方竞争。该公司在与标的方厦门银祥签订了《股权转让框架协议》的情况下，重组仍然失败，最主要原因是东方集团加入了该项目的竞争。在龙大肉食宣布终止重组后，东方集团立刻停牌筹划对厦门银祥的收购事宜。

悦心健康重组的流产原因甚是奇葩。公司重大资产重组获并购重组委有条件通过，但公司方面认为公司股价明显低于发行价格，且交易对手方与公司存在较大分歧，故而终止本次重组。

普邦股份同样在临门一脚前撤回了重组申请的文件，原因也是股价倒挂，并且公司方面表示，本次重组相关反馈意见需核查的事项及材料补充的工作量较大，公司预计无法如期作出回复。

东方钽业终止重组更像是为了规避重组上市，由之前的全额收购变更为收购标的不超过30%股权。劲胜智能则将重组失败的原因归结于难达成投资人要求。

重组遭遇滑铁卢，并没有打击上市公司的信心。富临运业、劲胜智能等公司表示，未来将择机继续推进公司重组事宜。

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编辑：祝建华

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