印章、证照被员工拿跑了，这家公司被前董事长在美国遥控？

权威、深度、实用的财经资讯都在这里

一家上市公司，居然把印章、证照都玩丢了！

12月23日晚，聚力文化发布公告称，公司总经理12月7日通知员工刘某某、周某移交公司印章、证照资料，可二人拒绝移交，并连续脱岗不到公司上班。

公告称，12月13日，聚力文化经公安备案后，对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁，发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。

而就在刚刚，深交所下发关注函，要求聚力文化列明相关印章、证照资料出现失控的主体情况，以及上述事项对上市公司日常经营管理产生的影响、公司拟采取的具体措施。

是谁拿走了印章和证照？

公司表示，已多次联系前任董事长，要求其指示保管公司印章、证照资料的人员按照公司《印章管理制度》的规定将相关印章、证照交还给总经理并配合公司办理工商变更登记手续。 

聚力文化表示，截至目前，刘某某、周某仍未归还保管的印章、证照等资料，公司已向公安机关报案。

另外，公司已向当地政府、证券监督管理部门、公安机关、工商行政管理机关寻求帮助和支持，采取各种合法合规方式追讨或补办公司相关印章、证照等。

跨界收购，跨到泥坑

尽管没有明说，但“多次联系前董事长”的表述，聚力文化已经把责任推给了前任董事长。

双方又有什么纠葛？

一切都要从聚力文化的那场跨界重组说起——

2015年底，帝龙新材（聚力文化的前身）披露了重组草案，其以34亿元对价收购了余海峰等人持有的美生元100%股权，美生元主营为移动游戏的研发与发行。

2017年12月27日，公司披露董事会选举余海峰为董事长。2018年10月9日，公司公告更名为聚力文化。

但好景不长，在经历了短暂的增长后，聚力文化业绩开始骤然下降。公司2018年巨亏28.97亿元。 

由于涉嫌信息披露违法违规，聚力文化于今年5月24日收到证监会的立案调查通知书。

业绩巨震，被立案调查，聚力文化的股东们也正式“开撕”:一方是来自帝龙新材的股东姜飞雄等，另一方是通过重组进入的余海峰等。

回查过去半年的各种董事会决议，大量存在的弃权票暴露了双方的矛盾。

内斗不断的同时，上市公司也是深陷困境——部分银行账户被冻结，涉及多起金额较大的诉讼等。

身在国外，遥控指挥？

内斗的背后有着巨大的利益。

回查公告，2017年12月，余海峰及聚力互盈发布承诺，聚力文化2018年、2019年、2020年实现归属于母公司净利润（不含浙江帝龙新材料有限公司及其下属子公司的利润）将不低于7亿元、8.5亿元、9.5亿元。

如任一年度未能完成上述承诺利润的，余海峰及聚力互盈将在该年度审计报告出具后的30个交易日内共同通过二级市场集合竞价系统增持不低于2亿市值的聚力文化股份。

然而，2018年，聚力文化巨亏28.97亿元。余海峰等却表示，因资金紧张，未能在规定时间内增持公司股份。

更令人不解的是，2018年年报显示，余海峰“规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上”，通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用，累计占用公司资金超过1.5亿元。

凭借重组担任聚力文化董事长，余海峰此前的操作可谓走上人生巅峰，可随着装入资产快速变脸，余海峰也成了“不负责任的人”，人还跑到国外去了。

9月26日，浙江证监局向聚力文化下发《监管问询函》，决定约见时任董事长余海峰谈话。

可余海峰接到《监管问询函》后，于10月8日提前致电浙江证监局表达了由于家庭原因，需在美国停留一段时间照顾家人，无法亲赴浙江证监局参与现场谈话，提出了推后谈话时间或者全权委托代理人接受证监局谈话的请求，未能得到认可。

据聚力文化披露，余海峰于2019年9月赴美国照顾家人，现居住于美国加利福尼亚州。

另外，余海峰所持股权全部被浙江省杭州市中级人民法院冻结。聚力文化表示，短期内余海峰尚未被司法机关列为失信被执行人，后续公司将及时了解诉讼进展，及时履行信息披露义务并提示风险。

一年收到9份监管函

冰冻三尺非一日之寒。

简单回顾，聚力文化早已乱象频出，就在12月10日一天，就被深交所连发两封关注函，涉及公司董事会召集相关情况。

12月6日，聚力文化召开2019年第二次临时股东大会决议，审议《关于建议改选全部董事会成员的议案》等16项议案。

其中，《关于罢免张世兴独立董事职务的议案》获得通过，《关于选举张世兴为公司第五届董事会独立董事的议案》同意票占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的93.7482%，公司认为上述两项议案为互斥议案，因此认定《关于选举张世兴为公司第五届董事会独立董事的议案》投票结果无效，该议案未获通过。

对此，深交所要求公司说明，上述未获通过议案认定的法律依据，是否损害股东权益以及可能存在的法律风险，是否在股东大会召开前对上述互斥议案的投票规则、投票结果有效性的认定等向股东进行充分明确的说明，相关信息披露是否存在不准确、不完整、不公平的情形，以及公司控制权是否发生变更等。

另一份关注函则关注公司新召开的董事会召开程序是否合规。12月9日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，董事张楚、林明军认为该会议的召集程序违反了《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，未出席本次会议。

深交所要求公司结合公司12月6日临时股东大会选举董事结果的有效性，说明该董事会的召开以及审议结果是否合法有效。

事实上，聚力文化早就是监管的重点对象，加上今晚最新的关注函，今年以来，公司就收到了9份关注/问询函。

11月13日，深交所还对公司原董事长余海峰，以及股东苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）予以通报批评，由于二者未履行业绩补偿增持承诺。此外，余海峰还未履行增持承诺。

编辑：覃秘

往期回顾

本期责任编辑：张晓光

▼

版权声明

上海证券报微信保留本文的所有权利，未经书面授权，任何人不得转载、编辑、重新发布，否则将被依法追究法律责任；联系我们：021-38967805。

好看，你就点一下！