一分钟学股权 | 第012天：股权顶层设计，设计什么？

在一次股权课程分享过程中，现场做了一次调查，看过自己公司章程的老总几乎没有。看过也是因为，股东要退伙或出现纠纷时看的。公司章程的来源也是五花八门，大部分公司的公司章程是公司注册代理机构提供的模板或者自己在网上下载的模板或者是工商局提供的模板，单单没有请律师拟定的。公司章程的地位也曾说过多次，股东（会）权利来源于两个方面：一是法律规定、二是公司章程规定。公司章程就是公司的宪法，是约束公司、股东、董事、监事、高管的根本大法。

股权顶层设计现在成为一个时髦的词，公司法律师不说股权顶层设计感觉跟落后一大截似得。事实确实如此，股权顶层设计，设计什么？从多年从事企业法律顾问实践经验来看，股权顶层设计就是设计公司章程，根据公司的实际情况个性化自己公司的公司章程。但凡《公司法》中规定，公司章程另有规定除外的事项都是公司章程可以个性化规定的事项，也是重要的事项。

我国现行《公司法》一个突出的特点是尊重公司自治，弱化和取消了许多强制性法律规定，大幅增加了任意性规范，赋予公司章程更大的自治空间。在不违反法律强行性规定的前提下，股东在章程中不仅可在法律规定的范围内自由约定有关事项甚至可以排除法律的预设而自主设计安排，自由规范公司内部关系。公司法尊重公司自治，并通过大量的任意性规范来肯定章程自治，这就为公司章程个性化设计提供了法律依据。

随后每日分享的文章会分解分享个性化公司章程内容：

1、股东权利的剥离处理

2、股权转让，其他股东的同意权、优先购买权

3、股东资格除名、继承

4、召开股东会的通知程序

5、董事、监事、高管股权转让的限制

6、法定代表人的任命

7、公司对外投资、担保

8、竞业禁止

以上内容列举必不详尽，以实际分享为准。

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