一文透析私募基金信息披露

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摘要

近几年私募基金行业迅猛发展，管理规模与公募基金基本相当，已经成为我国多层次资本市场的重要组成部分。随着多源资本的进入，基于保证私募基金行业整体规范运营的考虑，信息披露显得日益重要。结合《私募投资基金信息披露管理办法》的相关规定及当前私募基金行业的发展现状，北京市道可特律师事务所私募基金团队对私募基金信息披露制度系统梳理及简要分析如下。

根据相关资料，截止2017年12月31日，基金业协会登记私募基金管理人22442家，备案私募基金81744只，私募基金已经成为重要的资产管理渠道。近日，中国证券投资基金业协会向全体私募基金管理人发布通知，告知私募基金信息披露备份系统将为管理规模达到5000万元及以上顾问管理型私募证券投资基金自动创建月报，私募基金的信息披露规范度得到进一步强化。

《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《办法》）于2016年2月4日由中国证券投资基金业协会发布。《办法》作为私募投资基金行业自律规则的规范性文件，对整个行业的行为规范影响重大。目前《办法》实施已经两年有余，私募基金行业的信息披露已经基本规范，尤其是自2016年10月10日上线私募基金信息披露备份系统后，私募基金的信息披露更具备了系统性的规范和支持。

   一、私募基金信息披露的基本内容

(一)信息披露义务人

信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

（二）信息披露范围

信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：

私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。

（三）基金募集期间的信息披露

私募基金募集期间，应当在宣传推介材料中向投资者披露如下信息：

(1)基金的基本信息：基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有)；

(2)基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在基金业协会的登记备案情况；

(3)基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等；

(4)基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有)；

(5)基金估值政策、程序和定价模式；

(6)基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

(7)基金的申购与赎回安排；

(8)基金管理人最近三年的诚信情况说明；

(9)其他事项。

（四）基金运作期间的信息披露

基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

1．季度披露

私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

2．年度披露

私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：(1)报告期末基金净值和基金份额总额；(2)基金的财务情况；(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况；(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；(5)投资收益分配和损失承担情况；(6)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；(7)基金合同约定的其他信息。

3．重大事项披露

发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：(1)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；(2)投资范围和投资策略发生重大变化的；(3)变更基金管理人或托管人的；(4)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；(5)触及基金止损线或预警线的；(6)管理费率、托管费率发生变化的；(7)基金收益分配事项发生变更的；(8)基金触发巨额赎回的；(9)基金存续期变更或展期的；(10)基金发生清盘或清算的；(11)发生重大关联交易事项的；(12)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；(13)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(14)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（五）禁止的信息披露行为

信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：(1)公开披露或者变相公开披露；(2)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(3)对投资业绩进行预测；(4)违规承诺收益或者承担损失；(5)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；(6)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；(7)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；(8)其他禁止行为。

（六）保密义务和资料保管

信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。基金业协会应当对私募基金管理人和私募基金信息严格保密。除法律法规另有规定外，不得对外披露。

信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

（七）自律管理

二、私募基金信息披露应当注意的问题

第一，要进行季度披露，私募应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。同时，年报披露的时间是在每年结束之日起6个月以内。

第二，大规模的私募产品披露时，需要实行月度披露制度，单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

第三，注意信息披露的时间节点，自信息披露系统上线后，私募基金的信息披露已经逐渐规范且具备软件的系统支持。私募基金管理人应履行信息披露义务时，信息披露系统会予以提示，但私募基金管理人仍要予以注意。例如按照中国证券证券投资基金业协会的要求，2018年第一季度产品信息更新截止日是4月30号；证券类私募基金2018年第一季度报的截至日为4月24日；2017年年报的披露日是4月30日。由于私募基金管理人信息披露时点较多，应当予以注意

三、结语

私募基金已经成为我国多元资本市场的重要组成部分，规范化的信息披露制度是私募基金行业健康发展的有利助益，私募基金管理人作为私募基金行业的纽带性市场参与主体更应当注意信息披露义务的履行。随着各项规范制度的进一步贯彻和落实以及得益于系统性服务的支持，私募基金行业将进一步健康有序发展。

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