道可特解读 | 资本市场大幕拉开，科创板全规则落地

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摘  要

2019年1月30日晚，证监会于发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。同日，《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》向社会公开征求意见，上交所出台《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）》。系列文件主要从上市公司门槛、投资者条件、交易减持规则以及退市规则等角度，对科创板的一系列政策法规进行了明确。北京市道可特律师事务所私募基金团队将梳理其中的要点和热点信息，解读本次科创板全规则落地带来的哪些资本市场的重大变革。

1

明确个人投资者参与标准

1．证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元

2．参与证券交易满24个月

2

明确首发上市条件

1．符合中国证监会规定的发行条件；相关规定明确了允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市；

2．发行后股本总额不低于人民币3000万元；

3．首次公开发行股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上；

4．市值及财务指标满足本规则规定的标准；

5．上交所规定的其他上市条件。

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明确首发上市5套市值标准

1．预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

2．预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

3．预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

4．预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

5．预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

4

明确重点支持领域

在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

5

明确二级市场股票交易规则

1．上市后5日内不设涨跌幅限制，之后涨跌幅为20%；

2．申报数量及价格：单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增。市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股；按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差；

3．引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

4．保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元。

6

强调加强信息披露

1．要求科创公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，

2．对于科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

3．在信息披露方面，科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

7

优化股份减持方式

1．允许特定股东每人每年在二级市场减持1%以内首发前股份，在此基础上，拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持，不再限制比例和节奏，并对受让后的股份设置12个月锁定期。

2．适当延长核心技术人员的锁定期，上市后36个月不得减持股份。对于上市时尚未盈利的公司，控股股东、董监高人员及核心技术人员在公司实现盈利前不得减持首发前股份，但公司上市届满5年的，不再受此限制。

3．同时为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持，以便利创投资金退出，促进创新资本形成。

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明确退市及重新上市的要求

1．退市：触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。已经明显丧失持续经营能力者，将启动退市。如上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

2．重新上市：不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

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