道可特视点 | 新三板进阶指南：新三板转战科创板，机遇or挑战？

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摘  要

2015年新三板出现井喷式增长，由于相较于A股其挂牌时间仅为3个月，很多企业开始进入全国股转系统公司进行做市融资，反观近几年新三板公司的发展，我们不难看出，由于低门槛带来的良莠不齐的市场乱象，很多优质企业被埋没。亦随着资管新规、理财新规及配套细则的落地，机构资金远不如前几年用起来“得心应手”，很多新三板公司不得不摘牌退市，面临考验的同时新三板公司迎来新的转机--科创板。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队结合目前资本市场的新动向，对新三板转战科创板所面临的机遇和挑战进行分析解读。

近期新三板挂牌与退市情况

2019年以来，新三板新增 117 家企业挂牌，其中最新一期报表显示盈利的有96家，净利润规模最高的前三家公司是雷霆股份、新赣江和奉贤燃气，本年度仅有 7 只新挂牌股票二级市场有成交记录。在年报披露的最后阶段，新三板出现了摘牌的小高峰，有 84 家企业从新三板摘牌。其中，傲基电商净利润规模最高，且摘牌前市值最高。仅2019年度，截至目前已有 607 家企业摘牌退市，摘牌前市值最高的前三家公司是傲基电商、长城华冠和友宝在线；去年同期仅有 386家公司摘牌。可见新三板公司在年报前后出现了摘牌小高峰。

新三板公司备战科创板热情高涨

已在新三板挂牌公司，往往在公司治理、信息披露等方面较其他未上市公司更加规范，经营业绩、市值衡量等方面也更加便捷，此前已有大量新三板公司拟转向主板市场，并已接受券商辅导。科创板推出后，一些符合条件的新三板公司不免改弦更张，转板意向强烈。全国股转公司最新表示，新三板挂牌公司在筹备或申报科创板上市期间无需在新三板摘牌，再次构成利好消息。

对于新三板挂牌公司转板至科创板，全国股转公司新闻发言人表示，新三板挂牌公司选择到包括科创板在内的其他市场板块上市，既是企业基于自身发展需求所做的正常选择，也是多层次资本市场有机联系的重要体现。新三板挂牌公司与其他未挂牌的公司相比，在公司治理、信息披露等方面更加规范、更具优势。

截至 4 月 19 日，已有 25 家新三板挂牌企业公布科创板计划，其中 9 家公司上市申请已获上交所受理。截止至 2019 年 4 月 18 日晚间，共有 84 家申报科创板企业信息已公开，其中58家进入问讯状态。新三板方面，总共有安博通、龙软科技、贝斯达、紫晶存储、天准科技、苑东生物、杰普特、木瓜移动、世纪空间、南京微创、华特气体等 11 家已摘牌退市的原新三板企业上市申请已获上交所受理。截至 4 月 18 日，已获受理的 84 家拟科创板上市企业中，共有 20 家来自新三板（含已摘牌），占比达到 23.8%。

“三类股东”受关注

从多方了解，目前新三板公司考虑尝试申请在科创板上市，这些公司不少含有“三类股东”。不过，从科创板的定位和相关规则指引看，在科创板上市的门槛高，因此不少新三板公司仍需多多“修炼内功”。

“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。由于“三类股东”可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、难以穿透等问题，“三类股东”成为不少新三板公司申请 IPO 的一大阻碍。2018 年，证监会首次明确“三类股东”IPO 审核标准，对新三板拟 IPO 企业提出四项“硬性条件”：第一，公司控股股东、实控人不得为“三类股东”；第二，要求需纳入金融监管；第三，需提出符合要求的整改计划，并做穿透式披露，并要求中介机构对利益相关人在“三类股东”持有的权益进行核查；第四，要求“三类股东”对存续期作出合理安排。从后续的情况看，一些企业的“三类股东”从做市交易中进入，存在嵌套多、穿透复杂且成本高昂等问题。例如，海容冷链为处理“三类股东”问题，IPO 进程后延了数年，亿童文教则由于清理“三类股东”成本高昂，最终无法谈妥而终止了 IPO 进程。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的规定，持有上市公司 5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

从上述规则的相关内容看，科创板放宽了对“三类股东”的信息披露和穿透要求，只要“三类股东”持股比例少于5%，穿透和披露要求将降低。由此看来，新三板折戟IPO的三类股东问题有望在科创板得以解决。

小 结

综上，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为优质的新三板公司转战科创板是目前较为明智的举动，在满足科创板上市的5套基础标准的前提下，新三板转战科创板确实相较于A股更为便捷，是企业谋求发展，做大做强的必然选择。科创板为新三板公司的发展前景带来了机遇，然而科创板作为A股的试点板块，犹如几年前的新三板一样在摸索中前行，转战科创板成功的新三板公司未来的发展仍待时间和市场的检验。

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