以股权转让名义转让土地使用权需补缴土地增值税

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恒立实业（000622.SZ）于2019年10月8日发布公告，披露公司分别于2016年11月底与2017年7月底两次作价共2.91亿元（其中不动产作价2.78亿元）转让子公司恒通实业累计100%股权（将恒通实业80%股权作价23,280.80万元转让给长沙丰泽房地产咨询有限公司，将恒通实业20%股权作价5,820.20万元转让给长沙道明房地产有限公司），鉴于该股权转让事项起始就被岳阳市主管税务机关认定为：以股权转让名义的土地使用权转让，需按税法规定缴纳土地增值税。经测算，需交土地增值税为6691.795万元。

2017年度经税务筹划及相关操作， 2019年3月才取得税务机关最终认可，该股权转让事项缴纳税费合计共3,682.28万元，其中，土地增值税3,314.63万元。

《000622恒立实业关于转让岳阳恒通实业有限责任公司股权转让完结后续会计核算的公告》【2019.10.8】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000622&stockCode=000622&announcementId=1206960271&announcementTime=2019-10-08

恒立实业发展集团股份有限公司关于转让岳阳恒通实业有限责任公司股权转让完结后续会计核算的公告

一、相关税费的由来：

2016年11月底，公司将岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”）80%股权作价23,280.80万元转让给长沙丰泽房地产咨询有限公司，相关详细信息请见2016年底公司进行重大资产出售时刊登于《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的一系列公告。2017年7月底，公司将恒通实业20%股权作价5,820.20万元转让给长沙道明房地产有限公司，详情请见2017年7月28日披露于《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2017-41）。

鉴于恒通实业的资产状况，上述转让事项起始岳阳市主管税务机关就将此事项认定为：以股权转让名义的土地使用权转让，需按税法规定缴纳土地增值税。

2016年底我司根据测算计提了该股权转让预计将发生的搬迁费用约4,600.00万元，根据相关税法及审计意见计提土地增值税6,691.80万元，上述合计两项约为11,291.80万元。具体计算过程如下表：

并且2016年度将我司拆迁范围内即所属恒通实业的土地上建筑物余额全额计提减值损失，账面价值为0，详情请见公司于2016年11月30日披露于《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号2016-56)。

二、相关税费的实际清缴情况：

2017年我司启动地面建筑物拆迁、人员安置工作，并聘请当地税务师事务所进行税收筹划，将账面价值为0的建筑物过户到恒通公司名下，在整体转让收入不变的前提下，根据税法规定对旧房按评估重置成本6,543.75万元过户，作为转让子公司价款一部分没有影响原股权交易的价格，并且交易除了调整税收外，没有商业实质，同时对当期损益也不产生影响。我司于2017年5月将旧房过户后，缴纳相关税费约729.94万元，并对土地增值税进行了预清算，缴纳税款约2,940.70万元。经重新计算后旧房过户和股权转让的税费情况如下表：

由于纳税调整的结果很大程度上取决于税收部门的判断及认定，而企业一般无法直接依照相关税收法律法规计算出需调整的金额。并且我司评估重置成本6543.75万元是否能够取得税务部门认可也具有不确定性，同时相关搬迁工作尚未完结，最终应缴土地增值税金额还需要根据实际支出的搬迁费用金额计算确定。因此2017年度，审计机构要求我司取得税务机关结论后再做会计处理。

2019年3月我司依据协议约定完成了该宗土地的搬迁工作，经税务机关重新计算后向我司送达《税务事项告知书》（岳楼洛税通【2019】201号），我司于2019年6月底按告知书要求补缴了土地增值税约253.26万元，搬迁费用于7月底已支付完毕，累计约5,314.00万元。至此股权转让事项中涉及的税费已全部清缴完结，我司原账面计提的搬迁费用和土地增值税结余约2,053.90万元。

三、对公司当期财务状况影响：

公司与审计机构进行了充分沟通，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）来函认定我司将计提土地增值税及拆迁费余额2,053.90万元作为会计估计后续处理，并计入2019年度损益。

四、会计事务所意见：

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永函字（2019）第710265号会计核算意见，会计师认为：

目前贵公司已经完税，取得税务机关最终结果。虽然贵公司在2017年度就进行税务筹划及相关操作，但2019年度才取得税务机关最终认可，因此可以认定贵公司在2019年度获知该信息，并且整个事情的过程可以看出贵公司不存在前期能够取得的可靠信息的忽略或不当使用的情形。该实际结果与前期所计提预计负债金额存在差异，并不表明前期会计估计是错误的。相反，由于取得了最新的信息，使得原先的会计估计不再符合实际，贵公司根据纳税结果不得不对原先的会计估计进行修订，我们倾向与此种情形属于会计估计确认。

因此，贵公司将计提土地增值税及拆迁费余额2053.90万元作为会计估计后续处理，并计入2019年度损益。我们认为是恰当的。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永函字（2019）第710265号会计核算意见全文与此公告同日披露。

五、备查文件：

1、《税务事项告知书》（岳楼洛税通【2019】201号）

2、土地增值税完税证明

3、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永函字（2019）第710265号会计核算意见

特此公告。

恒立实业发展集团股份有限公司董事会

2019年9月30日

注：恒通实业全名为“岳阳恒通实业有限责任公司”。

版权说明

本文来源于上市公司税讯，明税整理转载。

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