何为高新资格的“严重环境违法”行为

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贝斯美（300796.SZ）于2019年9月30日发布公告，披露贝斯美2015 年 9 月 17日获得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201533001053），有效期为三年，在高新资格有效期内的2015-2016年之间曾因环境违法受到3次处罚、累计11.65万元，不属于重大违法违规、亦未列入“严重环境违法”行为。

《300796 贝斯美北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》【2019.9.30】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gfbj0837938&stockCode=300796&announcementId=1206958227&announcementTime=2019-09-30

反馈意见问题 6、关于发行人资质。招股说明书披露，发行人于 2015 年成为国家高新技术企业、子公司江苏永安于 2014 年成为国家高新技术企业并于2017 年 11 月通过重新认定。请发行人：（1）补充披露发行人的国家高新技术企业有效期是否届满，是否存在续期的法律障碍，如有，请补充披露对发行人业绩的具体影响并作补充风险提示；（2）说明发行人是否具备开展其主营业务必备的的资质证书，发行人是否应取得运输、处置危险化学品的资质，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形，相关资质的取得及续期是否合法合规；（3）发行人部分农药产品的“三证”不齐备，说明其背景、原因、是否构成发行人违法违规；（4）说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，并提示相关资质到期未获续期对发行人主营业务构成的具体风险；（5）说明申报材料中发行人主要产品包含“农药医药中间体”的披露是否准确，关于中间体产品的披露是否存在前后不一致情形，发行人是否涉及医药产品的生产经营，是否需要取得相关资质及主管部门的许可，如否，请根据客观情况修改关于主营业务的信息披露。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复意见：

一、 核查程序

针对本反馈问题，本所的核查程序如下：

……

二、 核查意见

（一）发行人的国家高新技术企业有效期未届满，不存在续期的法律障碍

2015 年 9 月 17 日，发行人取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201533001053），有效期为三年。据此，发行人现时持有的高新技术企业证书的有效期将于 2018 年 9 月 17 日届满。

本所律师按照《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定条件的规定，对发行人高新技术企业资格进行逐项核查，具体情况如下：

（1）依据发行人现行有效的营业执照、公司章程、工商登记文件，发行人前身贝斯美有限成立于 2003 年 3 月，并于 2016 年 1 月 19 日以截至 2015 年 10月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，自发行人前身贝斯美有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已逾 15 年，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（一）项“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定。

（2）依据发行人的专利、计算机软件著作权等权属证书，发行人现时拥有9 项实用新型专利、7 项发明专利，对其主要产品及服务在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（二）项“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。

（3）依据发行人确认，发行人专业从事环保型农药中间体的研发、生产和销售，其主要产品为 4-硝基邻二甲苯、3-硝基邻二甲苯等，该等产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“生物与新医药技术”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（三）项“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。

 （4）依据发行人员工花名册、从事研发和相关技术创新活动的科技人员名单以及该等人员的劳动合同、社会保险缴纳明细及发行人确认，发行人 2018 年从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 35 人，占发行人当年员工总数的16.75%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（四）项“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。

（5）依据绍兴通大会计师事务所出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司高新技术企业认定专项审计报告》（绍通大专审字[2018]0172 号）及发行人确认，发行人 2015 年至 2017 年公司研究开发费用投入合计 2,968.92 万元，该研发费用总额占同期营业收入总额 74,574.89 万元的比例为 3.98%，不低于 3%，且该等研发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（五）项“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%”的规定。

（6）依据绍兴通大会计师事务所出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司高新技术企业认定专项审计报告》（绍通大专审字【2018】0172 号）及发行人确认，发行人 2017 年度高新技术产品收入合计为 30,363.07 万元，占发行人 2017 年营业总收入 35,616.18 万元的比例为 85.25%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（六）项“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%”的规定。

（7）依据发行人确认，发行人知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的认定要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（七）项“企业创新能力评价应达到相应要求”的规定。

（8）依据发行人主管政府部门出具的证明及发行人确认，发行人 2017 年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（八）项“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”的规定。

依据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，发行人申请国家高新技术企业资格认定正在办理中，相关申请材料已通过绍兴市上虞区科技局审核。

综上所述，本所律师认为，发行人现时符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定条件的规定，其申请高新技术企业资格续期现时不存在实质法律障碍。

……

反馈意见问题 7、报告期内发行人存在多项环保处罚。请发行人:（1）补充披露发行人及其实际控制人最近三年内受到的违法违规行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍；……请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复意见：

一、 核查程序

……

二、 核查意见

（一）发行人及其实际控制人最近三年内受到的违法违规行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍；

经核查，截至反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司共计存在6起行政处罚，该等行政处罚的具体情况如下：

（1）2015年1月14日绍兴市上虞区环境保护局下达《行政处罚决定书》（虞环罚字[2015]4号），贝斯美综合废气处理设施出口臭气浓度超标，罚款12,500元。公司接到上述环保处罚后，十分重视，积极排查排放超标原因，同时完成整改措施。整改期间，公司加强了对车间操作工的操作培训及环保管理人员的管理培训，以杜绝此后类似事件的发生。2015年1月20日，公司已全部缴纳上述罚款。

绍兴市上虞区环境保护局于2015年7月14日出具《环保证明》，证明显示“绍兴贝斯美化工有限公司2014年12月13日因未采取有效措施排放恶臭气体被立案查处，罚款12,500元，公司此次环境违法行为不属于严重环境违法行为”。

（2）2016年4月12日绍兴市上虞区环境保护局下达了《行政处罚决定书》（虞环罚字[2016]58号），经检测分析，上风向（厂区东边围墙）恶臭浓度为13，下风向（厂区西边经十一路）恶臭浓度为26，未达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）新扩改建二级标准，即臭气浓度厂界标准值为20，罚款人民币64,000元。接到上述处罚后，公司积极整改，加大对恶臭浓度的治理，着手采购并完善相关处理设备，并于4月27日缴纳了罚款。2016年5月18日，绍兴市上虞区环境保护局出具《证明》，证明该次处罚不属于严重污染环境的违法行为。

（3）2016年7月5日，绍兴市上虞区环境保护局下达了《行政处罚决定书》（虞环罚字[2016]166号），经检测分析，上风向（厂界东南角）臭气浓度为13，下风向（厂界西北角经十一路）臭气浓度为23，未达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）新扩改建二级标准，即臭气浓度厂界标准值为20，罚款人民币40,000元。接到上述处罚后，公司积极整改，加大对恶臭浓度的治理，着手采购并完善相关处理设备，并于7月20日缴纳了罚款。2016年7月19日，公司取得了绍兴市上虞区环境保护局对该处罚出具的《情况说明》：公司该次环境违法不属于严重污染环境的重大违法行为。

2018年7月26日，绍兴市上虞区环境保护局出具《证明》，贝斯美自2015年1月1日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。

（4）2015年6月9日，涟水县环境保护局向江苏永安出具了《行政处罚决定书》（涟环行罚决字[2015]10号），由于江苏永安排入涟水县金山环保科技有限公司的污水收集管网的废水COD浓度为936mg/L，超过规定的污染物排放标准（排放标准为：COD浓度≤500mg/L），责令限制生产一个月，罚款人民币6,860.50元。在接到该处罚后，江苏永安及时交纳了罚款，并积极整改，加强废水COD浓度排放管理。2018年7月24日，涟水县环境保护局出具《证明》，确认其2015年6月9日出具的《行政处罚决定书》（涟环行罚决字[2015]10号）中所述的江苏永安违法行为不属于重大违法行为，所受行政处罚也不属于重大行政处罚；除上述处罚外，江苏永安不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。

2018年7月24日，涟水县环境保护局出具《证明》，江苏永安自2015年1月1日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。

报告期内，发行人及其子公司因环保相关违法违规行为受到4处行政处罚，其中2015年2处，2016年2处行政处罚，2017年以来未曾受到相关处罚。依据相关政府部门出具的情况说明并经核查，该等行政处罚已经按时缴纳罚款并整改完毕，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营产生重大影响。

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本文来源于上市公司税讯，明税整理转载。

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