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股权变更退税依据之争,实际收款VS合同价款

明税
2024-08-28
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对涉税法律服务市场的专注与精耕,是明税区别于其他综合型律师事务所和专业所的最重要特色之一。提供最优化的税务方案是明税的专业追求。


案情简介

王某系L公司股东之一,2016年7月17日X公司(甲方)、L公司王某等31名股东(乙方)与L公司(丙方)签订《股权转让协议》,约定X公司收购王某等31名股东所持有的L公司51%的股权,王某等31名股东均按照相同比例转让股权,同时约定51%股权原始总价7803万元,转让价39940.14万元,转让款分三期付清。
其中王某出让51%股权原始价为25.5万元,交易价为130.5233万元。2016年7月21日至10月26日X公司陆续支付王某等31名股东股权转让款27081.94万元,其中王某收到股权转让款88.5万元。2016年10月11日X公司与王某等31名股东在S市工商行政管理局办理了公司股权变更登记手续。后王某等31名股东共缴纳个人所得税6231.72万元,其中王某缴纳个人所得税203651.02元,印花税652.60元。
由于X公司未按约定期限支付剩余股权转让款,2017年2月24日X公司与王某等31名股东、L公司签订《股权转让协议的补充协议》,约定原协议约定的购买王某等31名股东所持有的L公司51%的股权,修改为收购王某等31名股东所持有的L公司10%的股权,X公司多受让的L公司41%股权按照原持股比例退还王某等31名股东,同时约定10%股权转让价为4000万元,其中王某10%股权转让价为13.07万元。2017年4月10日双方办理了股权变更工商登记手续。2017年5月25日王某申请退税187520.31元(203651.02-(13.07万元-原始价5万元-印花税652.60元)*20%),2017年9月原地税第一分局对的申请予以审批,退税金额为61356.62元。不服申请复议,2018年6月27日原地税局作出宿地税复决字(2018)第2号行政复议决定,维持原地税第一分局作出的税务行政行为。不服诉至本院,提出上述诉请。


税局观点

2016年9月9日X公司与就持有的L公司股权签订转让协议,约定按51%的比例转让股权,被转让股权原始价为25.5万元,交易价为130.5233万元。2016年7月21日至10月26日X公司支付款项累计88.50万元,占原约定价款的67%。2016年10月11日与X公司完成了股权工商变更登记手续。2016年10月31日缴纳个人所得税203651.02元、印花税652.60元。
由于X公司没有按约定支付剩余款项,双方又签订补充协议。原协议由X公司按51%比例购买持有的L公司股权,补充协议修改为X公司按10%比例购买持有的L公司股权,交易价为13.07万元。2017年4月,向原地税第一分局提出了退税申请,2017年9月原地税第一分局作出退税决定,退还个人所得税61356.62元。


法院观点


涉案双方对退税的数额有争议,究其根本是对股权转让收入的认定存在分歧,原地税第一分局认定股权转让收入88.5万元,本院认为,该款项是在合同履行过程中收到的阶段性款项,且交易双方也未将该款项确定为交易价,在此情况下被告以此为依据计算个人所得税没有事实及法律依据。判决要求税局作出的退还税款61356.62元的决定,责令对王某的退税申请重新作出处理。


明税观察


上述案例中,在股权转让整体分期付款过程中,虽已完成股权变更登记手续,但是法院认为该股权转让协议仍未实施完毕,且实际支付的价款也不是股权交易的最终交易价格。根据国税函〔2005〕130号规定,股权转让合同未履行完毕,由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现,随着股权转让关系的解除,股权收益不复存在,根据个人所得税法和征管法的有关规定,以及从行政行为合理性原则出发,纳税人不应缴纳个人所得税。在后续的股权变更协议中,各方约定了实际转让的10%的股权转让交易价格。因此,王某只需按10%的股权转让交易价格缴纳个人所得税,税务机关也应根据两次缴纳的差额(187520.31元)进行退税。但是税务机关虽认可了后续的变更股权转让协议的事实,却坚持以实际收到88.5万元作为最终10%股权转让的收入,忽视股权转让协议的补充协议中的交易定价,这明显是不符合规定的。


版权说明

本文案例来源于裁判文书网,明税整理转载。

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